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一、选题的背景及其理论意义1

二、国内外研究现状2

三、研究对象与研究方法3

四、研究思路与框架结构4

五、主要创新点6

第一章　公司契约理论8

一、公司契约理论的形成和发展8

（一）公司契约理论的形成8

（二）公司契约理论发展范式之一：代理理论9

（三）公司契约理论发展范式之二：交易成本理论11

（四）公司契约理论发展范式之三：非完全契约理论14

（五）公司契约理论对传统契约理论的发展16

二、公司契约理论下的公司18

（一）契约的联结18

（二）所有与控制的分离21

（三）代理问题的存在23

三、公司契约理论下的公司法24

（一）公司法的性质24

（二）公司法的制定基础26

（三）公司法的规范30

（四）公司法的目标31

四、公司契约理论下的利益冲突及解决机制：以股东为中心34

（一）以股东为中心的利益冲突35

（二）解决利益冲突的契约机制40

本章小结43

第二章　股东权本质的契约解释44

一、股东权的产生逻辑：一个契约理论的考察45

（一）财产权：股东权的经济基础45

（二）企业所有权契约安排：股东权的来源47

（三）股东权的产生：契约行为54

二、股东权的形成基础：公司章程55

（一）公司章程的性质：契约属性56

（二）公司章程对股东权的界定、限制和规范：功能的视角61

（三）公司章程功能的实现：英美法上的考察65

三、股东权性质契约解读：强调契约属性68

（一）关于股东权本质的传统解说及其质疑68

（二）以契约理论对股东权本质的新解读70

（三）解读股东权契约属性：倡导股东导向模式74

本章小结77

第三章 股东权基本内容的契约解释79

一、股东权的配置及其基本框架79

（一）股东权配置的性质：契约的属性79

（二）股东权的公司章程配置与公司法配置：自由与强制之间80

（三）股东权配置的基本框架：以受益权为中心85

二、股东权行使规则的契约解释90

（一）通过股东会行使与单个股东独立行使规则90

（二）比例性股东权与非比例性股东权的行使规则92

（三）单独股东权与少数股东权的行使规则96

（四）亲自行使与代理行使规则99

三、股东权的基础性权利——查阅权的契约解释102

（一）主体规则的契约解释103

（二）查阅对象范围规则的契约解释106

（三）正当目的规则的契约解释108

本章小结110

第四章　股东权转让权的契约解释113

一、股东权转让权的理论基础：契约的视角114

（一）保护股东利益的需要114

（二）保护社会利益的需要117

二、公众公司股份转让权的自由和限制119

（一）股份自由转让原则的基本解读119

（二）股份自由转让原则的契约解释120

（三）对股份转让权的限制123

三、封闭公司股权转让权的限制的契约解释125

（一）契约理论下的封闭公司的经济结构：限制的基础125

（二）限制股权转让的目的：契约的解释127

（三）限制类型和估价方法：美国法上的考察129

（四）对我国现行股权转让限制立法的检讨134

本章小结137

第五章　表决权的契约解释139

一、表决权的归属：契约理论的视角139

（一）不完全契约理论的分析范式140

（二）交易方法论的分析范式142

二、表决权行使原则的契约解释146

（一）一股一权原则146

（二）资本多数决原则152

（三）集体行使原则156

三、表决权保障规则的契约解释160

（一）股东会召集规则的契约解释161

（二）司法救济规则的契约解释165

四、股东大会决议的契约解释169

（一）股东大会决议的性质：契约的解释170

（二）股东大会决议的权力边界：契约的解释176

（三）股东大会决议的程序正义与实体正义178

本章小结180

第六章　公司契约理论与我国股东权制度183

一、公司契约理论在我国股东权立法中的体现184

（一）公司设立中的自由185

（二）公司治理中的自由188

（三）公司交易中的自由190

（四）利益分配的自由190

（五）退出公司契约的自由191

（六）救济的自由192

二、公司契约理论视角下我国股东权制度的检讨193

（一）依然存在的问题194

（二）问题的克服199

（三）未来的展望：保持公司法的适应性203

本章小结209

结论211

参考文献216

后记230