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第1章 股东资格1

001公务员可否投资入股1

002发起人以个人名义为设立中公司签订合同，相对人应以发起人为被告还是以公司为被告9

003公司成立前发起人对外签订的合同由谁承担责任12

004隐名股东重大法律风险及代持股协议应包含的六个重要条款19

005隐名股东是否有权转让股权？如果有权转让，需满足哪些特定条件27

006仅凭向显名股东的汇款凭据无法确认股权代持关系33

007无书面无代持股协议即使为近亲属关系也无法确认股权代持关系37

008隐名股东、名义股东、未履行出资义务的股东，谁能提起公司决议效力诉讼41

009判断挂名股东三要素：形式上挂名，实质上未出资，表象上不决策不分红不签字44

010合同条款中是否可以约定由隐名股东直接从公司分红48

011实际出资人伪造名义股东签章将股权转让给自己，转让行为是否有效53

012母公司股东能否代表子公司提起股东代表诉讼56

第2章 股东权利59

013优先购买权受侵害股东的诉讼请求，需同时具备哪两点才符合法律规定59

014股东未如实告知股权转让条件，其他股东知情后可行使优先购买权71

015规避侵犯股东优先购买权的四种招数之一：投石问路76

016规避侵犯股东优先购买权的四种招数之二：釜底抽薪80

017规避侵犯股东优先购买权的四种招数之三：瞒天过海85

018规避侵犯股东优先购买权的四种招数之四：虚张声势89

019股东行使知情权是否允许查阅会计凭证93

020股东行使知情权是否有权“复制”会计账簿98

021公司在何种情况下可拒绝股东查阅会计账簿104

022股东行使知情权能否要求对公司财务账目进行审计108

023股东行使知情权是否可以委托会计师查阅会计凭证111

024公司能否以股东或其委派的人员在公司任职为由拒绝股东行使知情权116

025夺取公司证照印章需要走哪三步120

026股东会未作出分红决议，股东可否请求公司分红133

027股东出资不实其分红权是否受影响136

第3章 股东及高管义务139

028关联交易合法有效的三要素：信息披露、程序合法、对价公允139

029判断董事谋取公司商业机会的考量因素142

030董监高违规与公司签订的合同无效148

031公司人格否认制度之横向刺破——“请求关联公司承担连带责任”160

032董事损害公司利益由董事赔偿，委派的股东无赔偿责任168

033股东利用过桥贷款出资被认定抽逃出资，股东各自承担补充赔偿责任173

034股东是否可用已设定抵押权的财产出资181

035冒充高官、虚构公司项目骗取股权转让款，股权转让协议可撤销185

036未经股东会决议或决议存在瑕疵，公司为大股东对外签订的担保合同是否有效189

037担保权人需对公司担保是否经过内部决议尽到形式审查义务193

038公司法定代表人越权对外签署担保协议是否有效204

039伪造印章被判犯罪，但所签担保合同合法有效213

第4章 公司章程222

040有限公司约定出资比例与持股比例不一致是否有效222

041工商备案章程与公司内部章程对股东表决权作出不同规定，应以哪份为准225

042公司章程规定公司重大事项需经全体股东一致通过是否有效228

043变更将姓名记载于章程的法定代表人必须要代表三分之二以上表决权股东同意吗233

04“股东轮流担任法定代表人”的轮流坐庄约定是否有效237

045侵害小股东章程规定的提名权的股东会决议无效244

046股东会和董事会的职权是固定不变，还是可以自由切换249

047公司章程可规定股东会有权对股东罚款，但应明确罚款的标准、幅度254

048股东违反章程将主营业务交其他公司经营，应赔偿公司营业损失258

049公司章程规定退休或离职即退股的条款有效吗264

050未经工商局登记备案的公司章程修正案合法有效吗270

051股东约定100年后认缴出资，债权人可否要求加速到期出资期限274

052为逃避债务恶意延长认缴期限的股东需要承担补充赔偿责任282

第5章 公司决议287

053如何利用公司章程“含蓄”表达董事会议题287

054未被通知参加股东会，没机会投反对票股东可否要求公司回购股份291

055占股1％小股东如何成功把占股99％的大股东除名294

056解除股东资格需要满足哪三个要件303

057未按期缴足出资的股东表决权是否可以打折计算306

058股东会可否决议解除抽逃部分出资股东抽逃部分对应的股权份额311

059股东代理人超越代理权限投票，股东会决议侵犯股东法定权利的，决议无效314

060签名被伪造的股东会决议是否必然无效317

061未实际召开股东会，持股90％的大股东单方作出的股东会决议并无决议效力321

062多数股东决定公司不按实缴出资比例分红的股东会决议是否有效325

063董事会可否任意无理由撤换总经理329

064股东未在股东会决议上签字但事后实际履行决议的视为决议有效333

065实质上可拆分的公司决议应分别判断效力335

第6章 股权转让合同效力341

066约定特定时间签订股权转让协议的意向书为预约合同341

067一股三卖，花落谁家？股权善意取得的裁判规则351

068未经配偶同意即转让股权的股权转让合同是否有效358

069转让方是否可以将预期取得的股权进行转让365

070未足额出资的股东对外转让全部股权，仍应承担对公司的出资责任368

071禁售期内签订股权转让合同但约定禁售期满后办理转让手续的有效371

072未经批准转让证券公司5％以上股权，股权转让协议有效吗377

073未经证监会豁免要约批准即收购上市公司30％以上股权的合同是否有效382

074内资公司股东将部分股权协议转让给外资，未经审批是否生效387

075未获批准的国有股权转让协议为未生效合同，股权受让人不能据此取得股权393

076公司与股东约定公司未按时完成投产任务须向股东赔偿，该约定是否有效399

077职工辞职、除名、死亡后其股权由公司回购的约定合法有效403

078“股权流质”的约定无效411

079为规避行政审批签署两份内容不同的股权转让合同（黑白合同）被法院判决无效418

第7章 股权转让合同的履行与解除422

080公司并购中股权转让方应充分披露，受让方应审慎尽职调查422

081股权转让后前股东仍可依股权转让协议取得公司收入430

082股东事先约定股权回购价款，后公司资产发生重大变化可否要求调整价款433

083股权转让约定审计确定价款，实际履行时对账明确相关金额，系变更原合同约定，一方不应再主张审计定价437

084股权变更与股权变更登记是一回事吗440

085收购矿山企业100％股权不属于矿业权转让，无需国土部门审批445

086未经股东会同意，法定代表人将公司财产低价转让给关联公司，合同效力如何认定452

087转让房地产公司100％股权的转让合同合法有效457

088股权转让合同的解除权的行使时机466

089解除股权转让合同的通知应在多长时间内发出？解除异议应在何时提出472

090出让方违约致使受让方未取得股东资格，受让方可解除股权转让合同478

091股权转让款分期支付，未付到期款项达总款五分之一，转让方可否单方解除合同482

第8章 增资扩股487

092有限公司增资扩股时，原股东对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认缴权487

093股东应在合理期限内行使增资优先认缴权，否则不予支持492

094虽与持股90％的大股东签订增资协议并实际投资，但未经股东会决议通过的，不能取得股东资格503

095对增资不知情的股东可要求确认其股权比例保持不变505

096公司减资不通知债权人的，股东要承担补充赔偿责任510

097对赌IPO失败后，约定由股东和公司共同向投资方承担连带责任的条款是否有效515

098投资人与目标公司的业绩对赌协议无效，但与控股股东业绩对赌有效518

第9章 公司解散与清算523

099股东会长期失灵无法决策，即使公司盈利亦可解散公司523

100即使股东对公司陷入僵局有过错，仍有权诉请解散公司527

101有限责任公司清算组成员是否必须包括全体股东531

102不通知、不公告悄悄注销公司不能逃避债务，清算组成员担责535

103个人独资企业解散后原投资人需偿还企业债务541