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第一章 公司并购概述1

第一节 并购的定义1

一、公司并购的基本含义1

二、我国法律关于并购概念的界定2

第二节 公司并购的类型4

一、横向并购、纵向并购和混合并购4

案例链接 联想收购惠普案6

二、善意并购和敌意并购6

案例链接 广发证券成功阻击中信证券敌意并购案7

三、股权并购和资产并购8

四、杠杆并购和非杠杆并购9

案例链接 周正毅收购上海地产案10

第三节 中外公司并购的历史过程和发展趋势10

一、西方五次并购浪潮10

二、中国公司并购的发展与现状12

三、我国公司并购的发展趋势15

第四节 中国关于公司并购的法律框架18

一、法律和行政法规18

二、部门规章与其他规范性文件18

知识链接 起草中的《反垄断法》关于公司并购的规定22

第二章 公司并购的准备25

第一节 目标公司的选择25

一、目标公司的选择原则25

二、选择目标公司需考虑的因素27

三、目标公司的确定标准29

知识链接 并购战略规划30

第二节 对目标公司的评估32

一、对目标公司的评价分析32

二、对目标公司的评估方法及选择33

三、影响目标企业价值评估方法选择的因素36

知识链接 目标公司的致命陷阱38

第三节 公司并购的法律尽职调查41

一、尽职调查概述41

二、法律尽职调查过程中遵循的原则41

三、法律尽职调查的内容42

四、收购方律师在收购完成前的法律服务流程46

五、并购中尽职调查的程序47

文书范本 公司并购的法律尽职调查报告48

第四节 公司并购的融资和支付方式51

一、公司并购的融资方式51

知识链接 华尔街的杠杆收购56

二、支付方式57

案例链接 清华同方合并鲁颖电子60

第五节 并购协议书62

一、并购意向书的内容62

二、并购协议书63

知识链接 并购谈判69

文书范本 并购协议书样本71

第三章 上市公司收购79

第一节 概述79

一、上市公司收购的含义79

二、我国上市公司收购的概况81

三、中国上市公司收购的法律体系83

四、新《上市公司收购管理办法》确立的几项重要规则84

案例链接 我国证券市场上首起上市公司收购案——宝延风波85

第二节 权益披露93

一、概述93

二、信息披露义务人及权益的计算95

三、信息披露条件及程序97

四、信息披露的形式和内容102

文书范本 简式权益变动报告书107

文书范本 详式权益变动报告书109

第三节 要约收购111

一、概述111

案例链接 复星巧避规则收购南钢——中国首例要约收购案113

二、要约收购的程序114

三、要约收购中的注意事项121

四、要约收购中的主要文件124

文书范本 锦州石化股份有限公司要约收购报告书摘要130

文书范本 锦州石化股份有限公司要约收购报告书139

文书范本 中国银河证券有限责任公司关于中国石油天然气股份有限公司要约收购锦州石化股份有限公司的财务顾问报告142

文书范本 关于《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书151

文书范本 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书158

文书范本 中国石油天然气股份有限公司要约收购锦州石化股份有限公司情况报告书162

第四节 协议收购165

一、概述165

案例链接 我国首例上市公司国有股协议转让案例166

二、协议收购与要约收购的关系与区别167

案例链接 中远置业买壳登陆案例剖析168

三、协议收购的程序169

四、关于我国上市公司流通股的协议收购176

案例链接 我国第一例上市公司流通股转让——飞乐音响流通股协议转让案177

五、协议收购中的主要文书180

文书范本 收购报告书（简表）182

文书范本 股权收购协议184

文书范本 浙江京新药业股份有限公司上市公司收购报告书190

第五节 间接收购202

一、概述202

案例链接 ST金马间接收购案202

案例链接 阿尔卡特间接收购上海贝岭（600171）——外资购买型的间接收购204

案例链接 米其林间接收购轮胎橡胶（600623）——外资新建型的间接收购205

二、间接收购的程序适用205

三、间接收购的特别情形207

案例链接 雅戈尔间接收购案208

四、间接收购的方法209

文书范本 雅戈尔集团股份有限公司关于股东股权转让的提示性公告211

文书范本 雅戈尔集团股份有限公司股东持股变动报告书213

第六节 定向发行新股217

一、概述217

案例链接 沪东重机、金龙汽车定向增发A股218

二、定向发行的法律制度219

三、定向发行新股的条件222

四、定向发行新股收购上市公司的程序226

文书范本 成都阳之光实业股份有限公司收购报告书摘要233

文书范本 成都阳之光实业股份有限公司独立董事关于本次发行完成后新增关联交易的独立意见242

文书范本 成都阳之光实业股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立意见243

文书范本 京东方A非公开发行A股发行情况报告书244

第四章 非上市公司的并购245

第一节 概述245

一、非上市公司并购的模式245

二、非上市公司并购的一般程序246

三、我国非上市公司并购的法律框架247

第二节 公司合并250

一、公司合并的概述250

二、公司合并的类型252

三、公司合并中的债权人保护254

四、公司合并后的债务承担256

案例链接 TCL通讯换股合并257

案例链接 中国轻骑集团有限公司与山东莱动内燃机有限公司、烟台市机械工业总公司企业兼并纠纷案259

第三节 产权并购263

一、概述263

二、国有产权转让的交易方式271

三、国有产权转让的程序276

四、国有资产监督管理280

案例链接 陕西渭河发电厂新厂产权转让283

案例链接 崔英民诉齐齐哈尔市畜牧水产局企业产权出售合同纠纷案285

第四节 管理层收购288

一、概述288

二、管理层收购的特征289

三、管理层收购的主要模式290

案例链接 深方大MBO291

案例链接 宇通客车291

案例链接 全兴集团MBO292

四、我国管理层收购的法律规定293

五、警惕管理层收购300

知识链接 职工持股计划ESOP304

文书范本 北京产权交易所主要法律文本305

文书范本 国有产权交易相关文书328

第五章 反并购策略358

第一节 概述358

第二节 收购要约前的反并购策略359

一、董事轮换制359

二、绝对多数条款361

三、双重资本结构362

案例链接 百度的双重股票结构363

四、“毒丸”计划363

案例链接 北大青鸟收购搜狐365

五、构建防鲨网366

案例链接 怡和公司与置地公司互控防华资收购368

第三节 收购要约后的反并购策略369

一、股票回购369

案例链接 自由传媒集团反收购计划371

案例链接 中信证券收购广发证券案371

二、资产收购和资产剥离372

［案例链接］玉郎国际集团的焦土战术373

三、邀请“白衣骑士”373

案例链接 美丽华联合恒基兆业反Hall Kitch收购案374

案例链接 哈啤联合安海斯—布西反SAMBillerplc收购案377

四、“帕克曼”战略377

案例链接 布朗德公司反向收购E-Ⅱ持股公司378

案例链接 肯尼考特公司反向收购科莱公司379

五、降落伞计划379

案例链接 纳托莫斯公司金降落伞案380

六、诉诸法律381

案例链接 杰伯尔公司反安德森克莱顿公司收购案386

案例链接 金马公司反收购案388

第四节 我国反并购中的特殊问题389

一、反并购策略的决策主体389

二、反并购中与政府的协调391

案例链接 济南百货反华建电子收购案392

三、反并购中限制收购人入驻董事会的问题393

案例链接 方正科技反裕兴收购案395

案例链接 爱使反大港收购案396

第六章 公司并购中的财税处理与并购后整合397

第一节 公司并购中的税收筹划397

一、并购筹资方式的税收筹划398

二、并购出资方式的税收筹划399

三、并购目标公司选择的税收筹划401

四、我国有关并购的税收规定402

第二节 公司并购中的会计处理404

一、公司并购的会计处理方法404

案例链接 TCL集团吸收合并TCL通讯案407

二、商誉的计价与会计处理410

第三节 公司并购整合417

一、组织整合417

二、财务整合419

三、文化整合422

四、人力资源整合425

第四节 整合中存在的法律问题428

一、财务整合中的法律问题428

二、人力资源整合中的法律问题433

第七章 律师与公司并购435

第一节 律师在公司并购中的作用435

一、提供专业服务的机构435

二、“经济警察”436

三、拟定战略方案，使并购主体了解操作流程436

四、“发现风险、防范风险”的重要作用436

五、审慎调查并购方的情况442

六、出具法律意见书442

七、制定、审核、验证相关法律文件，保证并购过程中的法律文书合法有效442

第二节 律师在公司并购过程中的主要业务442

一、非诉讼类业务442

二、诉讼类业务448

第八章 并购纠纷的司法处理451

第一节 并购纠纷的类型451

一、产权不明、主体不具备资格导致的纠纷451

二、行政干预导致的纠纷451

三、操作不规范导致的纠纷452

四、遗漏、逃废债务导致的纠纷452

五、员工安置导致的纠纷452

六、利用并购进行欺诈导致的纠纷453

第二节 审理并购纠纷案件的法律依据453

一、概述453

二、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行管理办法》454

三、《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》456

四、最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》456

五、《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》459

第三节 审理股权转让纠纷案件的若干问题462

一、有限责任公司股东优先购买权的相关问题462

二、股权转让中公司内部程序履行瑕疵465

三、因隐名出资而引发的股权转让纠纷466

四、股权证明文件相互冲突时的效力认定466

五、公司章程是否可以限制股份转让467

案例链接 贵州醇酒厂与兴义市民族商品厂合并纠纷案468

案例链接 中国进出口银行与广州市华南橡胶轮胎有限公司、中国工商银行广东分行营业部、广州万宝冰箱有限公司等借款担保与委托代理纠纷案470