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第一章 概论1

壹、证券交易法立法目的1

一、发展国民经济1

二、保障投资1

贰、证券交易法立法原则1

一、资讯公开原则1

二、利益冲突避免原则4

參、证券交易法适用范围6

肆、证券交易法有价证券之定义7

一、政府债券（Government Bond）8

二、公开募集发行之公司股票9

三、公司债券9

四、经财政部核定之其他有价证券9

五、新股认购权利证书10

六、新股权利证书10

七、政府债券、公司股票、公司债及经财政部核定其他有价证券之价款缴纳凭证或表明其权利之证书10

八、上述有价证券未印制表示其权利之实体有价证券者10

伍、证券交易法立法沿革11

一、证券交易法之制定11

二、证券交易法之修正12

陸、证券交易法主要内容25

柒、证券交易法与公司法之关系26

捌、近十年公开发行公司股票发行概况27

第二章 证券市场29

壹、证券投资之概念29

贰、证券市场之意义29

參、证券市场之功能30

一、提供企业、政府等筹措长期且安定资金之场所30

二、提供国民储蓄资金之运用场所31

三、使社会资源有效率分配，促进国民经济成长31

肆、证券市场之种类31

一、发行市场32

二、流通市场33

三、发行市场与流通市场之关系35

伍、我国证券市场之架构36

一、证券主管机关36

二、证券交易所36

三、柜台买卖中心36

四、证券商36

五、证券金融事业36

六、证券投资信托事业37

七、证券投资顾问事业37

八、证券集中保管事业37

陸、证券市场之管理37

一、发行市场之管理原则38

二、流通市场之管理原则39

柒、台湾资本市场国际化应有之努力41

第三章 证券主管机关——行政院金融监督管理委员会证券期货局43

壹、证期局之沿革43

贰、证券期货局之组织与职掌44

一、组织44

二、职掌46

參、证期局之职权47

一、发行审核权47

二、监督管理权47

三、调阅查核权47

四、纠正处分权47

肆、证期局证券及期货管理业务48

一、证券发行管理48

二、证券商管理50

三、证券交易市场管理51

四、证券服务事业之管理53

五、期货管理业务55

六、会计师业务之管理55

第四章 证券发行市场之管理57

壹、有价证券之公开发行57

一、公开发行之意义、性质57

二、公开发行之目的59

三、公开发行之原因60

四、公开发行之特点62

五、公开发行之程序63

六、公开发行之禁止及撤销66

七、公开发行与不公开发行之区别67

八、公开发行公司之监督69

九、公开发行与未公开发行之股份有限公司在公司法及证券交易法上适用之比较116

贰、有价证券之募集与发行122

一、募集与发行之意义122

二、申报生效制123

三、申请核准制127

四、私募制度128

五、有价证券募集与发行之禁止行为137

六、公开说明书（Prospectus）之规范（§30～§34）141

參、有价证券之承销144

一、证券承销之意义及功用144

二、证券承销制度之沿革145

三、94年实施之新制承销制度147

四、证券承销之方式149

五、证券承销契约之拟订154

六、证券承销价格之议定154

七、上市与上柜办理股票承销方式比较表155

八、我国证券承销制度之检讨155

第五章 证券交易市场之管理157

壹、证券交易所157

一、证券交易所之意义与组织157

二、证券交易所之功能160

三、公司制证券交易所162

四、会员制证券交易所164

五、台湾证券交易所166

六、交割结算基金169

贰、有价证券之上市171

一、有价证券上市之意义171

二、有价证券上市之利益172

三、有价证券上市股票之分类174

四、我国有价证券上市之要件175

五、外国有价证券上市之要件189

六、有价证券申请上市之程序191

七、有价证券上市后之管理198

八、有价证券终止上市、停止买卖及变更交易之方法201

參、有价证券柜台买卖市场（店头市场）207

一、柜台买卖之定义207

二、店头市场之功能208

三、我国店头市场发展沿革209

四、公开发行公司申请股票上柜之要件及程序211

五、申请股票上柜与上市要件之探讨与比较214

六、店头市场法令规范215

肆、兴柜股票（Emerging stock）215

一、兴柜股票之定义及缘起215

二、兴柜股票市场之功能216

三、兴柜股票之发行217

四、兴柜股票之交易221

五、兴柜股票交易流程及资讯揭示流程223

伍、上市（上柜）发行暨交易条件之比较223

陸、有价证券之买卖225

一、上市有价证券买卖资格之限制225

二、上市有价证券买卖场所之限制（场外交易之禁止）226

三、集中交易市场买卖证券之优点228

四、场外交易之缺点228

五、有价证券之买卖230

六、上市上柜公司买回本公司股份（库藏股制度）238

七、公开收购公开发行公司有价证券244

八、信用交易（参考第七章参证券信用交易）249

九、有价证券买卖争议之仲裁251

柒、集中交易市场买卖有价证券之禁止及限制行为252

一、股价操纵（market manipulation）行为之禁止（反操纵条款）252

二、内部人短线交易之禁止（证交§157）262

三、内部人内线交易（insider trading/dealing）之禁止（证交§157-1）272

四、内部人利益输送行为之禁止（证交§171 Ⅰ②）290

五、人头户之风险及法律责任298

六、证券诈欺行为之禁止（一般反诈欺条款，证交§§ 20Ⅰ、171 Ⅰ）300

七、申报不实之民刑事责任（证交§20Ⅱ、171 Ⅰ）307

八、公开发行公司财报不实发行人及其负责人、承办职员及会计师民事赔偿责任（证交法§20之1）（95年1月新增）308

九、董监事经理人掏空公司行为之禁止（证交§171 Ⅰ③）（93年4月新增）311

第六章 证券商之设立与管理315

壹、证券商之意义及分类315

一、证券商之意义315

二、证券商之分类316

三、证券服务事业家数统计表317

贰、证券商之设立要件318

一、组织型态318

二、最低资本额318

三、对外负债总额318

四、缴存营业保证金319

五、发起人资格之限制319

六、合格业务人员人数之限制320

七、场地设备320

八、订定业务章则321

九、金融机构申请兼营证券业务应具备之条件321

參、证券商之设立程序323

一、申请许可323

二、公司设立登记323

三、申请核发许可证照323

肆、证券商分支机构之设立324

一、申请许可324

二、分支机构设立登记325

三、申请核发许可证照325

伍、证券商各项保证金之提列326

一、营业保证金326

二、交割结算基金326

三、买卖损失准备327

四、违约损失准备327

陸、证券商资金运用之限制328

一、限制对外负债及流动负债总额328

二、提列特别盈余公积328

三、不得为任何保证人、票据转让之背书或提供财产供他人设定担保328

四、不得购置非营业用固定资产，营业用固定资产不得超过所定之限额329

五、除为因应公司紧急资金周转外，不得向非金融机构借款329

六、限制资金之用途329

柒、证券商董事、监察人、经理人与营业员之资格330

一、证券商董事、监察人、经理人之资格330

二、证券商营业员之资格331

捌、证券商负责人与业务人员违法行为之法律责任332

一、负责人332

二、业务人员333

玖、证券商营业行为之限制333

一、证券商非经许可不得营业333

二、证券商不得由他业兼营334

三、证券商投资有价证券之限制334

四、证券商禁止经营之业务334

五、证券商经营店头市场交易之限制335

六、证券商非加入证券商同业公会，不得开业335

拾、证券商之监督与处罚335

一、业务监督335

二、财务监督336

三、人事监督337

四、证券商之处罚337

拾壹、证券商营业许可之撤销338

一、撤销之原因338

二、撤销之法律效力338

拾贰、证券承销商338

一、承销商之意义338

二、承销商之功能339

三、承销商承销有价证券之限制340

四、承销商证券承销作业程序341

五、证券承销商收入之来源343

六、各国承销制度之比较344

七、我国承销制度努力之方向346

拾參、证券自营商347

一、自营商之意义与功能347

二、自营商买卖有价证券之限制348

拾肆、证券经纪商349

一、经纪商之意义与功能349

二、经纪商受托买卖有价证券之程序349

三、经纪商有价证券买卖委托之限制350

拾伍、证券商业同业公会352

一、公会之宗旨353

二、公会之任务353

三、公会之组织354

第七章 证券金融事业355

壹、证券金融事业之意义及功能355

一、意义355

二、功能356

贰、我国证券金融事业发展沿革356

參、证券信用交易357

一、证券信用交易之意义与功能357

二、我国证券信用交易之沿革358

三、集中交易市场证券信用交易360

四、柜台买卖市场信用交易367

五、我国证券信用交易制度基本架构370

第八章 证券投资信托事业373

壹、证券投资信托之意义373

贰、证券投资信托公司（基金经理公司）374

參、证券投资信托基金374

一、基金之种类374

二、基金之募集375

三、基金之运用操作376

四、信托基金之管理376

肆、受益凭证377

一、受益凭证之意义377

二、受益凭证持有人之权利378

三、受益凭证之买回378

伍、基金保管机构379

陸、证券投资信托事业暨证券投资顾问事业接受客户全权委托投资（代客操作）380

一、全权委托投资之意义380

二、全权委托投资资金之运用范围381

三、经营全权委托投资业务之资格381

四、全权委托资金独立及营业保证金之提存382

五、全权委托投资相关契约之签订383

六、全权委托投资业务之实施规范386

七、全权委托投资契约之移转与终止389

八、代客操作与共同基金之区别389

第九章 证券投资顾问事业391

壹、证券投资顾问事业之意义与功能391

贰、证券投资顾问事业之设立392

參、证券投资顾问事业之业务范围393

肆、证券投资顾问事业之管理393

一、与委托人为投资证券收益共享或损失分担之约定394

二、投资上市公司之股票394

三、禁止诈欺行为394

伍、证券投资顾问事业接受客户全权委托投资（代客操作）394

第十章 有价证券集中保管事业395

壹、证券集中保管划拨交割制度之建立与意义395

贰、有价证券集中保管事业之意义与功能397

參、有价证券集中保管制度组织架构398

肆、帐簿划拨交割作业399

伍、利用帐簿划拨设定有价证券质权401

一、便利出质人及质权人办理质权设定401

二、缩减证券商作业流程，提高办理质权设定时效401

三、简化发行公司作业，快速完成设质登记401

四、降低实体证券移动所可能产生之风险402

陸、证券集中保管登录帐簿划拨制度对投资人之影响402

第十一章 会计师签证之法律责任405

壹、概说405

贰、会计师查核签证之法律责任407

一、行政责任407

二、民事责任409

三、刑事责任411

參、会计师与当事人间之法律关系413

肆、会计师查核签证应有之正确认知414

第十二章 公司治理417

壹、公司治理概念之缘起417

贰、公司治理之基本原则417

參、公司治理之范围418

一、狭义418

二、广义418

肆、推动我国公司治理之重要性418

伍、我国企业执行公司治理法律架构419

一、公司法419

二、证券交易法419

三、上市、上柜相关规章420

陸、独立董事制度之建立420

一、立法缘起420

二、独立董事人数及选任420

三、独立董事之条件421

四、独立董事之职权422

五、审计委员会之设立423

六、审计委员会之职权423

七、审计委员会之运作424

八、独立董事制度之探讨425

柒、上市上柜公司推行公司治理制度应有之认识426

捌、2002年美国企业革新法沙班氏/欧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002，简称沙欧法）简介428

一、2002年沙班氏/欧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）缘起428

二、沙欧法内容概要428

三、沙欧法关于律师执业准则之规范——建立律师通报制度430

四、沙欧法关于会计师查核签证之规范——提升会计师之独立性432

附录435

壹、证券交易法436

贰、证券交易法施行细则477