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第1篇公司治理结构的理论研究3

第1章超产权论与企业绩效3

英国布鲁耐尔大学刘芍佳3

北京大学光华管理学院李骥3

一、引言3

目录3

二、产权基本理论及其局限性5

三、产权、竞争、治理机制与绩效的关系：超产权论的发展7

四、结论与启示13

北京大学光华管理学院张维迎16

一、财产所有权与企业所有权16

第2章所有制、治理结构与委托一代理关系16

二、人力资本与非人力资本20

三、公司治理结构与公司法24

四、委托一代理理论与赫姆斯特姆的团队理论27

五、结论29

第3章关于公司治理结构的两个故事和一个模型32

北京大学中国经济研究中心 美国洛约乐大学梁能32

一、亨利·福特的故事32

二、康柏公司的故事37

三、总裁生命周期的五个季节模型41

四、讨论：公司治理结构的管理因素45

一、引言48

第4章董事会的劳动力市场48

美国洛约乐大学李惠眉48

二、兼并与董事的素质50

三、假设理论51

四、研究对象52

五、研究结果52

六、结论55

第5章管理腐败与公司治理57

北京大学光华管理学院项 兵58

一、公司治理的传统机制及其局限性58

二、公司治理结构和对管理腐败的遏制58

三、结论61

第6章产业民主与趋同对经济的影响：主要工业国家的比较分析63

美国洛约乐大学理查德·H·弗兰克63

一、引言63

二、方法65

三、跨国分析66

四、美国企业的应用70

第2篇公司治理结构的中国实践75

第7章 国有企业改革与资本市场发展75

中国企业改革与发展研究会 高尚全75

一、国有大中型企业制度创新的现实障碍75

二、解决国有经济体制性欠账的成本分析76

三、通过资本市场推进国有企业制度创新78

四、要从战略上调整国有经济的布局79

第8章 关于企业家和企业制度的三则短论81

北京大学中国经济研究中心 周其仁81

一、关于萧条和低迷的几个故事81

二、最便宜的企业家和最贵的企业制度84

三、国有企业：不能不谈“方丈”只说“庙”91

中国经济改革研究基金会 樊纲95

一、渐进式改革与国有企业改革条件的演变95

第9章 中国改革新阶段：小企业产权改革与资本市场发展95

——关于人力资本产权的对话95

二、小企业“首当其冲”97

三、股份合作制：部分企业在当前最可行的改革方式99

四、职工持股所面临的问题100

五、交易的需要101

六、中国的股份合作制与多层次的资本市场102

第10章 中国上市公司的所有制结构与公司治理105

中国国际金融公司许小年105

世界银行王燕105

一、引言105

二、上市公司所有制与公司治理概况108

三、所有制结构与公司业绩：实证研究115

四、结论123

——法人治理结构理论的一个案例观察128

中国光大证券公司王奔128

北京大学光华管理学院王立彦128

一、引言128

第11章 中国上市公司A股、H股财务信息披露差异问题128

二、市场有效性与法人治理129

三、中国股市财务信息披露规范及市场有效性研究130

四、案例观察引出的思考132

五、启示136

第12章企业破产和兼并过程中的外部成本分摊问题138

一、完全信息下的机制设计139

中国人民银行高善文139

北京大学中国经济研究中心姚洋139

二、不完全信息下的机制设计140

三、政策选择142

第13章 中国国有企业改革与治理结构的构建新思路143

东北财经大学于立143

国际货币基金组织马骏143

一、中国国有企业改革存在的问题与误区143

二、国有企业的分类与性质145

三、不同国有企业的政策环境148

四、不同国有企业的治理结构152

五、不同国有企业所适用的法律框架154

六、主要结论与政策建议159

第14章 中国企业公司治理结构的“代理人缺位”162

北京大学中国经济研究中心访问教授加拿大西安大略大学徐滇庆162

一、国有企业改革的关键在哪里162

二、国有企业代理人缺位163

三、对症下药164

四、官员不等于企业家165

五、企业家从哪里来166

六、市场竞争是解决代理人缺位的惟一途径168

香港大学商学院梁伟坚170

一、引言170

美国圣路易斯密苏里大学 冯鸿玑170

第15章中国企业的股份化和金融市场自由化170

二、中国国内股票市场的发展171

三、海外市场的使用179

四、公司债券市场的发展180

五、结论182

第3篇公司治理结构的美国经验187

第16章公司治理结构评估：教师保险及年金协会的首创187

全美教师保险及年金协会 约翰·H·比格斯187

一、TIAA-CREF的特征187

二、TIAA-CREF在公司治理结构中的作用及历史演变189

三、TIAA-CREF的公司评估项目194

的背景情况197

附录 全美教师保险及年金协会积极推动公司治理结构改革197

第17章公司治理结构的原则199

全美教师保险及年金协会199

一、引言199

二、董事会199

三、股东权益及委托投票201

四、策略计划203

五、TIAA-CREF与公司间的对话204

六、结论204

一、引言205

第18章董事的职业化和专业素质205

全美公司董事联合会蓝带委员会205

二、职责：董事会应做什么206

三、程序：董事会应如何履行其职责208

四、选拔：谁应当董事210

五、评估：应如何评估董事会和董事215

六、提要和结论218

附录A一1通用汽车公司董事会公司治理准则220

附录A—2采用公司治理准则的公司：加州公共雇员退休系统名单223

附录B示范性职位说明225

附录C董事独立性的定义226

附录D—1董事会评估实例：创造一套董事会自我评价的方法229

附录D—2评估样表232

第19章首席执行官、董事会和董事的业绩评估237

全美公司董事联合会蓝带委员会237

一、引言237

二、首席执行官（CE0）业绩评估240

三、选拔新董事243

四、董事会业绩评估247

五、董事报酬250

六、结论252

附录A示范性董事长职位说明252

附录C CEO业绩评估样表253

附录B示范性CEO职位说明253

附录D董事会政策范例和董事会及其成员的职责255

附录E董事会评估样表257

附录F董事选拔和发展的对照清单258

附录G董事独立性的定义259

附录H从历史角度看董事报酬260

第20章1997年董事会实务：标准普尔1500家超大型262

企业的实践262

美国投资者责任研究中心克里斯塔·J·伯克肯尼思·A·伯奇斯科特·C·希金斯一、引言262

二、董事会266

三、委员会276

四、董事284

五、报酬289

第21章1997年经理报酬研究：美国标准普尔1500家超大型313

企业的实践313

美国投资者责任研究中心凯西·B·鲁克斯顿313

一、引言313

二、年薪：工资和奖金316

三、长期激励性报酬320

附录总裁报酬一览表（按经济部门和产业分组编排）325

美国投资者责任研究中心格兰特·A·加特曼杰克·D·艾萨克386

一、引言386

第22章公司治理结构：美国各州立法的异同（选录）386

二、公司治理问题简述387

三、《样板商业公司法案修订案》（RMBCA）389

四、加利福尼亚州的立法391

五、特拉华州的立法393

六、纽约州的立法394

七、俄亥俄州的立法396

八、得克萨斯州的立法398

附录A-1公司治理成文法一览表400

附录A-2责任与免责成文法一览表405

附录B投资者责任研究中心1998年核心研究总集涉及公司407

在各州的分布情况407