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总论篇3

1.私募股权基金概述3

1.1 什么是私募股权基金3

1.1.1 私募股权基金的起源3

1.1.2 私募股权基金的特征4

1.1.3 私募股权基金与其他投资基金的比较5

1.2 私募股权基金在中国的发展概况7

1.2.1 外资私募股权基金在中国的发展7

1.2.2 本土私募股权基金在中国的发展9

1.2.3 我国私募股权基金的立法及监管现状12

募集篇23

2.私募股权基金的募集与设立23

2.1 公司制私募股权基金23

2.1.1 《公司法》规制下的PE23

2.1.2 创业投资企业的独特之处25

2.1.3 内、外资创业投资企业的比较27

2.1.4 创业投资企业的税收优惠政策28

2.2 信托制私募股权基金31

2.2.1 信托制私募股权基金的运作模式31

2.2.2 信托制私募股权基金的法律主体32

2.2.3 信托制私募股权基金的特征35

2.3 有限合伙制私募股权基金37

2.3.1 有限合伙制私募股权基金的特征38

2.3.2 有限合伙协议的核心条款39

2.3.3 有限合伙企业的税收制度45

2.3.4 有限合伙企业设立中的若干法律问题51

2.4 契约基金队伍壮大，有限合伙基金面临挑战56

2.4.1 契约制基金的新模式57

2.4.2 有限合伙制基金面临的挑战59

2.4.3 有限合伙制基金如何发挥竞争优势60

3.私募股权基金的内部治理61

3.1 公司制私募股权基金61

3.1.1 一般公司的内部治理61

3.1.2 公司制私募股权基金的内部治理63

3.2 信托制私募股权基金66

3.2.1 以受托人为核心的信托合同架构66

3.2.2 信托制私募股权基金的权力机构68

3.2.3 信托制私募股权基金的制度缺失69

3.3 有限合伙制私募股权基金71

3.3.1 谁来执行合伙企业事务72

3.3.2 有限合伙人的“避风港”条款73

3.3.3 本土基金内部治理结构的妥协76

4.私募股权基金的募集案例80

4.1 三种私募股权基金募集模式的比较和选择80

4.2 公司制私募股权基金募集案例84

4.2.1 深创投85

4.2.2 深圳达晨87

4.3 信托制私募股权基金募集案例89

4.3.1 中信锦绣一号90

4.3.2 中信锦绣二号92

4.3.3 太平洋深蓝一号95

4.4 有限合伙制私募股权基金募集案例98

4.4.1 深圳南海成长98

4.4.2 温州东海创投99

4.5 “信托+有限合伙”的混合制PE募集案例101

5.几种特殊类型的私募股权基金104

5.1 产业基金104

5.2 政府引导基金106

5.3 反向募集基金111

5.4 委托管理型基金112

5.5 房地产私募基金116

6.外资如何募集设立人民币基金120

6.1 外资PE离岸管理模式121

6.2 外资PE募集设立人民币基金的模式121

6.2.1 纯人民币基金模式121

6.2.2 非法人型中外合作基金（CJV模式）124

6.2.3 外商投资合伙企业型基金128

6.2.4 非法人型中外合作基金与外商投资有限合伙制基金比较131

6.2.5 中外合作平行基金132

6.3 人民币基金募集的关键——有限合伙人133

运作篇139

7.私募股权基金的投资流程139

7.1 私募股权基金投资的一般流程139

7.1.1 项目初审139

7.1.2 签署投资意向书140

7.1.3 尽职调查140

7.1.4 签署正式投资协议142

7.1.5 完成收购143

7.1.6 投资后的管理143

7.1.7 投资退出获利144

7.2 企业估值及估值调整144

7.2.1 企业估值的原理（Evaluation）144

7.2.2 企业估值的方法144

7.2.3 估值的调整（Adjustment of Evaluation）147

7.3 对赌案例147

7.3.1 蒙牛：完美对赌147

7.3.2 中华英才网：一场没有输赢的对赌150

7.3.3 太子奶：黯然出局152

7.3.4 对赌案例列表154

8.私募股权基金如何签署Term Sheet157

8.1 什么是Term Sheet157

8.1.1 Term Sheet中的进入条款157

8.1.2 Term Sheet中的公司治理条款161

8.1.3 Term Sheet中的退出条款163

8.1.4 Term Sheet与我国《公司法》的冲突与适用165

8.2 Term Sheet范例167

9.私募股权基金的投资管理181

9.1 我国民营企业的管理困境181

9.2 私募股权基金提供的增值服务182

9.3 私募股权基金如何参与企业管理184

9.4 面对危机的处理和控制189

9.5 投资管理案例191

9.5.1 联想弘毅投资先声药业191

9.5.2 深圳高新投投资大族激光192

10.私募股权基金的上市退出194

10.1 公开上市194

10.1.1 境内IPO194

10.1.2 境外IPO199

10.1.3 境内、外资本市场的选择202

10.2 境外上市重组架构设计203

10.2.1 经典红筹203

10.2.2 新浪模式204

10.2.3 买壳上市206

10.2.4 红筹上市受10号文阻碍及对策207

10.3 境内、外证券市场退出锁定期之比较210

10.4 上市退出案例214

10.4.1 境内：同洲电子214

10.4.2 境内：海普瑞219

10.4.3 境外：盛大网络223

10.4.4 境外：航美传媒228

11.私募股权基金的其他退出方式232

11.1 兼并收购232

11.1.1 M＆A退出与IPO退出的比较232

11.1.2 M＆A退出的类型及对价233

11.1.3 外国投资者并购境内企业的相关规定（内转外）234

11.1.4 外国投资者并购外商投资企业股东股份的相关规定（外转外）237

11.1.5 外国投资者并购上市公司股份的特殊规定238

11.2 股权回购239

11.3 清算退出241

11.4 M＆A案例245

11.4.1 分众传媒并购聚众传媒245

11.4.2 用友软件收购英孚思为247

实务篇253

12.私募股权基金募集及运作的律师实务253

12.1 私募股权基金的募集阶段253

12.2 私募股权基金的运作阶段281

12.3 私募股权基金的投资管理阶段298

12.4 私募股权基金的退出阶段298

附录313

1.外资募集人民币基金典型案例313

2.政府引导型基金募集案例315

3.私募股权基金募集及运作的法律法规列表320

3.1 《中华人民共和国证券投资基金法》323

3.2 《中华人民共和国合伙企业法》346

3.3 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》357

3.4 《外商投资合伙企业登记管理规定》358

3.5 《外商投资创业投资企业管理规定》365

3.6 《创业投资企业管理暂行办法》374

3.7 《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》378

3.8 《信托公司集合资金信托计划管理办法》382

3.9 《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》390

3.10 《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》393

3.11 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》395

3.12 《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》399

3.13 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》402

3.14 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”2009年修订版）406

3.15 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》416

3.16 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）421

3.17 《〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》（“106号文”）425

4.参考文献439