跨国并购法律方略与财税金融政策问题探析2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载

跨国并购法律方略与财税金融政策问题探析PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一编　跨国并购总论第一章　跨国并购中的并与购3

第一节　跨国并与购3

一、并购中的并与购3

二、跨国并购的定义6

第二节　并与购的跨国性及其内容7

一、并与购的跨国性7

二、跨国并与购的趋势和特点9

三、跨国并购与创设投资方式的区别11

第三节　并购路径的选择12

一、内涵式（不改变公司资本总量的收购）12

二、外延式（改变公司资本总量的收购）13

三、投票权征集收购15

四、并购路径的选择16

第四节　跨国并购的模式与模式之间的路径选择17

一、敌意收购模式和善意收购模式与直接收购和间接收购17

二、境内控股的离岸公司收购境内企业在模式选择上区别于外资公司的境外收购，具有其特殊性17

三、境内并购中模式选择的依据和路径17

第二章　跨国并购的时机与目标的选择19

第一节　宏观经济指标与目标国的选择19

一、宏观经济指标的构成19

二、宏观经济指标与目标国宏观经济态势的判断23

三、宏观经济指标与目标国经济周期的判断26

第二节　经济周期五个阶段与三类目标企业的财务指标27

一、目标企业的三类指标27

二、三类目标企业指标在经济周期五个阶段的体现29

三、目标国经济周期和国际经济周期与三种能力指标体现29

第三节　经济周期与并购和“抄底”时机的选择30

第四节　政府应对经济危机的产业结构调整与跨国并购中目标企业的选择31

一、选准政府鼓励和支持产业领域的目标企业31

二、应选择生产经营方式和技术手段符合政府鼓励和支持的目标企业31

三、并购应选择产品生命周期处于成长期阶段的目标企业32

四、应选择能够运用PIMS分析方法落实成员国政府关于转变经济增长方式战略的目标企业32

第三章　跨国并购的主体34

第一节　跨国并购的主体资格34

一、主体的种类34

二、主体的特点34

第二节 主体的权利能力与行为能力的设定35

一、主体权利能力与行为能力的定义35

二、规定权利能力的依据35

第三节　我国对于跨国并购主体权利能力和行为能力的要求37

第四节　金融类并购主体的权利能力和行为能力38

一、跨国并购与金融业发展38

二、境内金融并购主体资格权利能力与行为能力的要求39

三、中国企业境外金融并购主体权利能力与行为能力41

第五节　非金融类并购主体的权利能力和行为能力42

第六节　跨国并购企业的国民待遇问题43

一、国际惯例中的国民待遇原则43

二、我国的国民待遇原则46

三、我国实施的国民待遇存在的问题及其应对47

四、其他国家的国民待遇原则落实情况47

第七节　跨国并购主体的设计与安排48

一、风险隔离机制与跨国并购主体设计48

二、跨国并购主体设计的具体标准49

第八节 隐名持股与并购主体设计和选择50

一、隐名持股与隐名股东50

二、跨国并购中的隐名持股与代持的关系51

三、跨国并购中隐名持股问题52

第九节　隐名代理与跨国并购中的隐名持股53

一、隐名代理与间接代理在中国的法律规定53

二、两种模式下介入权与选择权之间的区别54

三、隐名持股与法人治理结构和风险内控制度55

四、商业银行业对隐名持股须有特别法律限制57

第十节　恶意隐名持股的法律风险58

一、以合法的形式掩盖非法目的的内容属于无效行为58

二、结论与建议59

第四章　离岸公司跨国并购60

第一节　离岸公司60

一、离岸公司的概念60

二、离岸公司的法人资格及国籍62

第二节　离岸公司跨国并购概述64

一、离岸公司跨国并购的动因64

二、离岸公司跨国并购的模式65

第三节 国外对离岸公司跨国并购的法律规制67

一、离岸公司跨国并购的国际监管67

二、欧盟、美国、俄罗斯关于离岸公司的法律规制和监管69

第四节　离岸中心关于离岸公司跨境并购的规制70

一、较为宽松的监管与并购管制与国际上的反对70

二、英属维尔京群岛等地区有监管严格的趋势71

第五节　我国离岸公司跨国并购监管的法律架构72

一、离岸公司跨国并购在中国的外资监管与外汇监管问题72

二、离岸公司跨国并购中的证券法律规定75

第六节　离岸公司国际避税的法律适用77

一、国际避税中离岸公司的角色剖析77

二、我国有关离岸公司避税的法律规定78

第五章　跨国并购的客体79

第一节　并购客体的跨国性79

第二节　并购客体的区分79

一、股权与资产的客体静态分类79

二、股权并购客体与资产并购客体80

第三节　跨国并购中股权与资产的互换82

一、对主并方的影响83

二、对被并方的影响83

第四节　跨国并购客体的划分84

一、金融类企业的股权式跨国并购84

二、非金融类企业的股权式跨国并购87

三、金融类企业的资产式跨国并购88

四、非金融类企业的资产式并购89

第五节　不同产业领域内并购法律和政策概述91

一、禁止外资投资或者并购的产业领域92

二、必须由中方控股或者相对控股的产业领域93

三、不能由外商独资的产业领域93

四、不符合产业政策的并购客体整改94

第六节　保险和金融领域的外资产业政策94

一、外资具备条件后的准入创设94

二、外资并购中资金融机构的条件95

第七节　房地产领域的外资产业政策95

一、房地产的特性及监管要求95

二、对外资准入的限制和调整96

三、外资并购国内房地产企业的方式97

四、外资投资房地产金融产品的方式97

五、产业政策之外房地产的禁入与外资监管98

第八节　工程建设和基础设施领域的外资产业政策99

一、工程领域的特点和监管要求99

二、工程领域的外资准入政策99

三、GATS对我国工程领域外资准入的影响100

四、与工程相关的基础设施领域的外资产业政策100

五、我国基础设施领域的产业政策现状101

第九节　矿产开发领域的外资产业政策103

一、矿产开发领域的外资产业政策沿革103

二、矿产开发领域的外资产业政策现状103

第十节　环保节能等低碳经济领域的外资产业政策105

一、环保节能领域产业政策的基本构成105

二、我国环保节能领域的外资产业政策105

第十一节　跨国并购中的国有资产监管106

一、国有资产转让的一般原则和规定106

二、国资转让中公开竞购与协议转让之间的关系及路径选择108

三、国资招、拍、挂与法院强制拍卖之间的联系和差异109

第六章　跨国并购方案112

第一节　并购方案概述112

一、并购方案的定义112

二、初始协议112

三、投资协议113

四、三者之间的关系113

第二节　并购方案中并购模式选择与交易结构安排114

一、并购模式和交易结构的定义114

二、基于财税影响的选择115

三、基于法律的规定对并购模式和交易结构做出的选择和安排118

四、基于财税影响和法律规定交叉考虑的选择安排121

第三节　并购中对价的确定及其支付121

一、并购对价的确定121

二、对价的确定的原则和方法123

三、对价的调整124

四、并购对价支付124

第七章　跨国并购的监管127

第一节　经济主权原则及跨国并购监管依据127

一、经济主权原则的构成127

二、基于经济主权原则的跨国并购政策取向128

第二节　对跨国并购行为的监管130

一、市场准入阶段的监管130

二、并购过程中的监管130

三、持续经营阶段的监管131

第三节　对跨国并购效果和影响监管131

一、产业政策规制与许可131

二、产业安全的界定132

三、产业安全要求下的外资并购监管133

第四节　市场秩序的维护和竞争效率的监管134

一、竞争政策和反垄断法的规制134

二、利益相关者保护134

三、反垄断审查与国家经济安全审查的联系135

第五节　跨国并购的国家安全审查136

第六节　资本项目下对跨国并购的监管138

一、资本项目下跨国并购监管的必要性138

二、资本项目下跨国并购监管的措施138

三、我国资本项目下跨国并购的监管体系139

第七节　跨国并购监管与产业结构调整的衔接141

第八节　经常项目与资本项目混同的并购监管143

一、将短期投机混同于长期投资的监管143

二、将并购与创设式投资混同的监管145

第九节 贸易转移与投资的监管147

一、跨国并购中贸易向投资转移的效应147

二、贸易转移效应的正反两方面影响150

三、贸易向投资转移的跨国并购监管151

四、与贸易转移相关的跨国并购的监管措施152

第八章　跨国并购中的对冲性安排156

第一节　对冲性安排概述156

一、对冲性安排的定义156

二、对冲性安排的必要性156

三、对冲性安排的种类157

第二节　对冲性安排的法理依据157

一、情势变迁原则157

二、重大不利变化158

三、不可抗力158

四、信息不对称时的重大误解158

第三节　保护性条款的设计及运用159

一、情势变迁原则、重大不利变化及不可抗力条款159

二、分手费／终止费164

三、实际履约165

第四节　选择权作为相同方向的避险工具具有对冲功能166

一、投资方的认购期权设计166

二、债转股选择权166

三、反稀释条款167

四、回购选择权167

五、随售权167

第五节　对价调整条款的设计及其运用167

一、对价调整条款的含义167

二、对价调整条款的具体内容168

三、对价调整条款的法律适用问题170

四、对价调整条款的设计172

五、对冲性安排的财税处理174

第六节　陈述、保证和承诺条款175

一、陈述、保证和承诺条款概述175

二、陈述、保证和承诺条款的主要内容175

三、陈述、保证和承诺条款的效力176

第七节　协议的成立与生效177

一、协议的成立与生效概述177

二、并购协议的成立与生效177

第八节　协议的中止、终止与解除178

一、协议的中止178

二、协议的终止179

三、协议的解除179

第九章　新形势下跨国并购的新型政治风险的管理与规避182

第一节　跨国并购的风险结构182

一、政治风险与经济风险182

二、投资风险的结构与其相关法律规制182

第二节 国有化风险的管理和规避183

一、新国有化风险的新类型和新特点183

二、国际法中国有化的合法标准184

三、新形势下国有化合法性标准的新发展185

四、国有化的救济方式与法律保护体系185

第三节　外汇汇兑风险的防范与规避186

一、定义186

二、产生风险的原因186

三、化解风险的办法186

第四节　外汇汇率风险的防范186

一、汇率风险的定义种类与处置办法187

二、汇率风险处置上的法律手段188

第五节　跨国并购新型政治风险分析189

第六节　跨国并购风险防范与总结190

第十章　外资并购在我国的立法与制度安排191

第一节　外资并购在我国的立法框架191

一、外资并购在我国的立法框架191

二、基本法律的协调适用191

三、行政法规的综合立法194

四、地方法规的逐步减退195

第二节　外资并购立法核心的解析196

一、立法趋势196

二、立法亮点196

三、主要修改方面198

四、对未来并购模式的影响199

第三节　外资并购的立法模式200

一、外商投资企业股权变更立法200

二、外商投资企业境内投资立法201

三、国有企业改组改制立法203

四、外资投资股份公司立法204

五、外资投资上市公司立法205

第四节　外资并购立法的归纳与总结207

一、立法框架的归纳207

二、立法趋势的总结207

第十一章　我国对海外并购的立法与制度安排208

第一节　我国海外并购的立法管制框架208

一、海外并购的管制背景208

二、政策扶持体系与政策扶持方向209

三、海外并购的法律框架210

第二节　海外并购的项目核准立法211

一、立法依据和出发点212

二、新变化与程序简化212

三、立法的适用范围212

四、中央和地方的权限划分212

五、项目核准与开办企业核准213

六、关于项目申请报告与核准文件213

七、新形势下项目核准立法的导向214

第三节　海外并购的许可立法214

一、管理办法的出台背景215

二、境外投资便利化的推进215

三、商务主管部门的管理重点215

四、加强服务型政府建设的要求215

五、体现部门协作216

第四节　海外并购中的外汇立法216

一、关于《境内机构境外直接投资外汇管理规定》216

二、境外投资外汇资金来源及其审查217

三、境外投资外汇登记218

四、境外投资资金的汇出219

五、境外投资利润的汇回与结汇220

六、境外投资的年检220

第五节　海外并购立法监管体系的总结与归纳220

一、“三驾马车”为立法核心，其他法规为立法补充220

二、扶持我国企业“走出去”战略的立法导向221

第二编　跨国并购分论第一章　并购中的估值及其方法的选择225

第一节　如何准确评估目标企业的价值并确定对价225

一、合理确定评估对象225

二、评估方式的合理选择及其在实务中的适用226

三、估值与对价确定之间的关系229

第二节　估值方法在具体运用中的政策法律问题230

一、市场法中的市盈率法230

二、收益法中的折现现金流量法（又称净现值收益法）232

第三节　商誉测试及其投资损失准备与对价调整236

一、商誉的定义236

二、商誉的构成和范围236

三、购买商誉的会计处理236

第四节　跨国并购方案的检验与评价239

一、估值与财务分析对方案的影响240

二、估值与财务分析对方案的检验、评价240

第二章　跨国并购中的尽职调查及重大问题的处理242

第一节　尽职调查概述242

一、尽职调查的定义242

二、尽职调查的作用243

三、法律尽职调查与财务尽职调查的分析比较243

第二节　尽职调查的流程和内容244

一、尽职调查的工作流程244

二、尽职调查的内容244

第三节　区分收购国有企业和民营企业252

一、国有企业应有的关注252

二、民营企业应有的关注252

第四节　跨国并购中重大问题的分析和处理253

一、外资并购中目标企业的债务处理253

二、外资并购的交易价格控制256

三、外资并购中的对价支付和出资257

第三章　要约收购264

第一节　要约收购264

一、要约收购的定义264

二、存在的范围和条件265

三、在跨国并购中的选择266

第二节　要约收购中的股东平等原则267

一、全体持有人规则267

二、按比例接纳规则267

三、价格平等和最高价规则267

第三节　要约收购与强制性要约收购制度267

一、强制性要约收购的法理基础268

二、要约收购义务豁免270

三、强制性要约收购制度的影响271

第四节　我国要约收购制度的基本流程和法律问题271

一、我国要约收购制度概述271

二、我国要约收购的基本流程和一些法律问题273

第五节　要约收购与上市公司私有化275

第四章　反收购及其策略和措施安排278

第一节　反收购权的定义及其依据279

一、反收购权的定义279

二、反收购的原因和理由279

三、反收购理由的原则和判断标准279

第二节　反收购决定权及其主体280

一、英国的“股东大会决定”模式281

二、美国的“董事会可以有条件行使反收购权”模式281

第三节 国际上流行的反收购策略和措施282

一、股票交易策略282

二、管理策略283

第四节　公司重组式的反收购策略288

一、公司重组的反收购效果288

二、公司重组的策略安排288

第五节　反收购的法律保护策略和方法289

一、对收购行为的法律规制289

二、我国法律制度下的反收购措施选择289

第六节　反收购的审查——合法性和合理性292

一、平行审查原则与平行审查模式292

二、成本收益分析292

第五章　协议收购295

第一节　协议收购概述295

一、协议收购的定义295

二、协议收购的模式295

三、协议收购的适用296

第二节 国有产权转让与协议收购299

一、国有产权转让的原则性规定299

二、国有产权转让原则的例外——协议收购300

三、对国有产权协议收购的规范300

第三节　场内收购与协议收购301

一、场内收购与协议收购的关系301

二、协议收购中的法律问题302

第四节　间接收购与协议收购304

一、间接收购概述304

二、新《上市公司收购管理办法》305

三、间接收购与协议收购305

第五节　我国协议收购存在的问题及立法建议306

一、我国协议收购存在的问题306

二、我国协议收购的立法建议306

第六章　并购与股东利益保护308

第一节　并购与股东利益308

一、并购取舍选择与股东利益308

二、并购的路径选择与股东利益保护的要求309

第二节　股份权益收购时股东利益保护的制度安排310

一、信息披露制度310

二、董事的诚信义务313

第三节　控股收购与中小股东保护制度316

一、控股股东的诚信义务316

二、异议股东股份收买请求权322

三、收购人的强制受让323

四、强制要约收购制度324

第七章　买壳上市与借壳上市325

第一节　买壳上市与借壳上市325

一、买壳上市325

二、借壳上市325

第二节　买壳上市与首次公开发行（IPO）上市的比较和退出机制选择326

一、买壳上市与IPO的比较326

二、买壳上市所具有的优势329

三、买壳上市所具有的劣势329

四、买壳上市与借壳上市的比较329

第三节　壳公司的评估330

一、壳公司的概述与区别330

二、壳公司价值及相关因素332

三、壳资源估值方法334

四、借壳上市过程中的股权溢价问题336

第四节　壳公司的选择337

一、壳公司特征与选择337

二、壳公司地点与选择338

第五节　借壳上市与买壳上市的流程与方案设计340

一、借壳上市与买壳上市的流程340

二、借壳上市与买壳上市的方案设计342

第六节　海外借壳上市与买壳上市344

一、海外买壳上市的操作344

二、众多中国企业选择在美借壳上市345

三、企业海外借壳上市的原因探究346

四、买壳上市与创业板之间的权衡347

五、海外买壳上市中存在的问题347

第七节　借壳上市与买壳上市中的法律问题349

一、海外买壳上市中存在的主要问题350

二、海外买壳上市亟待法律规范351

第八章　跨国并购方案中的税收管理与方案策划353

第一节　跨国企业并购与税收管辖353

一、税收主权353

二、税收管辖权353

三、税法关于居民企业定义新外延和内涵354

四、收入来源地的界定与资本市场的运作354

第二节　税收管辖权与跨国并购中税收管理355

一、跨国并购中正当的税收管理355

二、跨国并购和居民身份的改变与避税筹划355

三、反避税立法与居民身份改变的应对355

第三节 同一控制或者相同控制下的跨国并购的会计税收政策问题356

一、跨国并购及其税相关的两个问题356

二、长期股权投资中战略性投资的确认和计量区别于吸收和新设式合并取得的股权356

第四节　跨国并购中的关联交易与转移定价358

一、跨国并购的税收环节与关联交易的类型359

二、同一或相同控制下跨国并购环节（新设环节）的关联交易及其会计税收政策问题359

三、跨国并购后的交易环节与融资环节的关联交易360

第五节　非同一或相同控制下的跨国并购362

一、非同一或者非相同控制与同一控制或相同控制下的跨国并购间的区别362

二、非同一控制下的跨国并购控股合并的会计处理与计税基础的确定365

三、企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配368

四、企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理369

五、购买日合并财务报表的编制369

第六节　不同并购模式和并购方案的选择与税收管理370

一、模式和交易结构的定义及其层次与税收会计的处理370

二、跨国并购模式和交易结构的四个构成要件与一般性和特殊性税务处理370

三、跨国并购主体与交易结构372

四、跨国并购模式的选择与流转税的管理和筹划373

五、跨国并购中特殊性税务处理中的注意事项374

第七节并购资产或者用资产支付的税收处理问题376

一、资产评估的结果和对价的确定376

二、投资成本的会计确认与计税基础的确定377

三、购买资产或用资产支付或资产间的互换所涉及的税收问题378

第八节　并购股权和用股权支付所涉及的税收处理问题378

一、并购目前企业的股权378

二、用股权的方式进行支付379

三、股权变动所涉及税收处理事项379

第九节 承债式收购中的税收处理问题382

一、承债式收购与亏损递延问题382

二、承债式收购中的债务重组的税务处理问题382

第十节　跨国并购资产与并购股权的转换383

一、并购资产转换为并购股权383

二、并购股权转换成并购资产383

三、资产客体与股权支付手段之间的互换384

四、债股互换384

第十一节　新设合并和吸收合并中的清算与税收会计处理385

一、注销法人资格前的清算385

二、合并后的税务处理386

三、处理好清算所得与根据特殊性税务处理用以支付购买股权的股份的税收递延问题387

第九章　跨国并购中的融资问题388

第一节　并购融资概述388

一、并购融资及其与经营性融资的区别388

二、并购中融资工具与支付工具的关系389

三、并购融资的渠道选择和融资安排390

四、融资在并购中的战略性意义392

第二节　并购融资决策与融资安排393

一、并购融资的决策依据393

二、并购融资工具的选择依据394

三、选择最佳的融资安排396

第三节　企业并购支付方式的选择依据398

一、支付对价的价值变动风险398

二、并购方的现金头寸与交易规模399

三、收益稀释399

四、并购方的举债能力399

五、并购主体利益相关者偏好399

六、汇率风险　400

第四节　并购贷款与企业并购融资　400

一、《并购贷款指引》的主要内容　400

二、《并购贷款指引》对并购融资的影响　402

第五节　并购融资中的杠杆收购　403

一、杠杆收购的交易结构　403

二、杠杆收购的操作程序　404

三、杠杆收购的适用范围　404

第十章　收购后的资源整合　406

第一节　收购后的资源整合与协同增效　406

一、资源整合旨在使收购方获得协同增效　406

二、收购后资源整合的诸项关键要素　407

三、并购后资源整合中的关键问题与分类　409

四、有效并购后整合的四个维度　410

第二节　组织机构整合　410

一、控制权的重新配置　411

二、对管理层的激励　411

三、董事会职能的强化　411

第三节　文化整合　412

一、文化整合的必要性　412

二、跨文化冲突及其表现412

三、文化整合的方法　413

第四节　产品业务整合　415

一、产品维度的整合　415

二、产品业务整合的方法　415

第五节　人力资源整合　416

一、人力资源整合的内容　416

二、人力资源整合的方法　417

后记421