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目录1

前言1

一、证券交易所的法律地位3

案例　证券交易所是否负有防范股票盗卖的义务3

简要评析4

专题研究7

1.1　证券交易所的概念和法律特征7

1.1.1　证券交易所是提供证券集中竞价交易的场所8

1.1.2　证券交易所是不以营利为目的的法人12

1.1.3　证券交易所是依法设立的组织14

1.2　证券交易所的类别14

1.2.1　公司制证券交易所14

1.2.2　会员制证券交易所16

1.3　证券交易所功能的理论17

1.3.1　创造连续交易性市场17

1.3.2　形成公平合理的交易价格18

1.3.3　为证券集中和有组织的交易提供服务18

1.3.4　维护交易市场的秩序18

1.4　证券交易所功能的规范19

1.4.1　证券交易所功能的立法规范19

1.4.2　证券交易所功能的章程规范20

1.4.3　证券交易所功能的禁止性规范20

1.5　我国证券立法对证券交易所的规范22

1.5.1　历史沿革22

1.6　我国的证券市场结构：证券交易所和柜台市场38

1.5.2　《证券法》对证券交易所法律地位的界定38

1.6.2　柜台市场中证券公司的法律规范39

1.6.1　柜台市场的管理机构39

1.7　证券市场的发展41

1.7.1　概述41

1.7.2　国外证券市场种类的发展42

二、禁止“证券黑市”——证券交易所设立和45

解散的法律规范45

案例　非法筹备设立证券交易所45

简要评析46

2.1　证券交易所的设立体制47

2.1.1　注册制47

专题研究47

2.1.2　许可制49

2.1.3　认可制50

2.2　证券交易所设立的条件和程序50

2.2.1　证券交易所的设立条件50

2.2.2　证券交易所的设立程序53

2.3　证券交易所的名称54

2.4　证券交易所章程55

2.4.1　证券交易所章程的制定、修改和生效56

2.4.2　证券交易所章程应当记载的内容56

2.4.3　上海证券交易所章程的内容57

2.5.2　交易所解散后的清算66

2.5.1　交易所解散的事由66

2.5　证券交易所的解散66

三、证券交易所的组织机构68

问题的提出：《证券法》对证券交易所组织机构的规定是否妥当？68

专题研究68

3.1　会员大会69

3.1.1　会员大会的法律地位69

3.1.2　会员大会的职权70

3.1.3　会员大会议事规则71

3.2　理事会72

3.2.1　理事会的法律地位72

3.2.2　理事会的职责72

3.2.3　理事会的构成及任期73

3.2.4　理事会议事规则74

3.3　证券交易所的经理机构75

3.3.1　总经理、副总经理设置75

3.3.2　总经理任期及职责76

3.4　专门委员会77

3.4.1　上市委员会77

3.4.2　监察委员会81

3.5　证券交易所从业人员及高级管理人员的资格条件83

3.5.1　证券交易所负责人的任职资格条件83

3.5.2　证券交易所高级管理人员的任职资格条件83

3.5.3　证券交易所从业人员资格条件85

3.6　现行证券法关于证券交易所组织机构规定的缺陷86

案例投资者可否对证券交易所的业务规则起诉？87

四、证券交易所业务规则的法律性质87

简要评析88

专题研究89

4.1　制定业务规则是证券交易所的职责89

4.2　证券交易所业务规则的法律性质90

五、证券上市的行为规范——证券上市规则92

法律咨询：证券上市应当遵循何等行为规范92

简要评析93

专题研究94

5.1　证券交易所职权94

5.1.1　安排上市或受权核准上市94

5.1.2　上市公司股票暂停上市、恢复上市和终止上市102

5.1.3　监管上市公司和上市推荐人112

5.2　上市公司义务113

5.2.1　签订上市协议113

5.2.2　董事、监事的承诺114

5.2.3　信息披露115

5.2.4　股权管理事务与信息披露事务117

5.2.5　定期报告119

5.2.6　临时报告121

5.2.7　停牌、复牌132

5.2.8　上市公司状况异常期间的特别处理134

5.2.9　境内外上市事务的协调137

案例　证券公司是否受证券交易所监管138

六、证券交易所会员监管的法律问题138

简要评析139

专题研究140

6.1　制定会员管理规则141

6.1.1　会员管理规则应当具备的内容141

6.1.2　上海证券交易所《关于加强会员管理的暂行规定》141

6.1.3　深圳证券交易所《会员管理暂行办法》148

6.2　管理会员席位152

6.2.1　会员资格条件152

6.2.2　会员接纳或资格终止及其备案154

6.2.3　交易席位数量的限制156

6.2.4　交易席位的管理156

6.2.5　场内交易员的监管156

6.3.1　会员自营业务的监管157

6.3　会员自营、代理业务的监管157

6.3.2　会员代理业务的监管158

6.3.3　会员交易业务规范158

6.4　对会员的检查160

6.5　对境外特别会员的监管161

6.5.1　赋予特别会员权利和义务162

6.5.2　特别会员报告义务162

6.6　附录：证券交易所会员监管规范（举要）163

6.6.1　上海证券交易所会员业务规范指引163

6.6.2　上海证券交易所会员自律准则170

6.6.3　上海证券交易所境外特别会员管理暂行规定172

简要评析178

七、证券交易所对上市公司的监管178

问题的提出178

专题研究179

7.1　制定上市规则179

7.2　上市协议180

7.2.1　上市协议的签订180

7.2.2　上市协议的内容与格式181

7.2.3　上市协议内容与格式的一致性182

7.2.4　上市协议的备案182

7.3　上市推荐人制度184

7.3.1　上市推荐人制度的强制性184

7.3.2　上市推荐人的资格条件及认定185

7.3.3　上市推荐协议及上市推荐书188

7.3.4　上市推荐人义务和责任189

7.4　上市公司董事会秘书的管理190

7.4.1　境内上市公司董事会秘书管理190

7.4.2　境外上市公司董事会秘书管理197

7.5　上市公司信息披露的监管203

7.5.1　上市公司公开说明文件披露的复核、监督203

7.5.2　年度报告和中期报告的检查203

7.5.3　临时报告的审核204

7.5.4　暂停股票交易信息披露的监管214

7.5.5　上市公司股东持股变动导致的信息披露监管214

案例　“罗牛山”等四宗大宗交易215

八、大宗交易制度是否具有《证券法》上的依据？215

简要评析216

专题研究221

8.1　什么是大宗交易？221

8.1.1　大宗交易的界定标准221

8.1.2　大宗交易方式225

8.2　大宗交易的产生背景228

8.3　大宗交易的信息披露229

8.3.1　交易前信息的信息披露制度229

8.3.2　交易后信息的信息披露制度230

8.4　我国大宗交易制度的实践及其效果评估231

8.4.1　我国引入大宗交易制度的理由231

8.4.2　大宗交易在实践中的缺陷232

8.5　废止大宗交易制度，在条件成熟的情形下修改证券法，推出大宗交易制度241

8.6　附录：大宗交易相关法规242

九、上市公司退市制度研究254

案例我国首家退市的上市公司——PT水仙退市254

简要评析255

专题研究258

9.1　上市公司退市含义的界定258

9.2　谁有退市的决定权？260

9.2.1　上市契约的性质决定了证券交易所的退市决定权260

9.2.2　证券市场的社会公益性决定了政府监管机构的退市决定权263

9.2.3　发展趋势：退市决定权由政府监管机构向证券交易所的转移264

9.3.1　概述265

9.3　退市产生的根据是什么？265

9.3.2　退市法定理由考察266

9.4　上市公司退市法定程序271

9.4.1　上市公司退市程序：渐进式退出模式271

9.4.2　上市公司退市程序的公正与透明273

9.5　上市公司退市法律后果275

9.6　上市公司退市法律制度的价值与意义279

9.6.1　退市制度的内在机理——市场退出机制之价值分析279

9.6.2　上市公司退市法律制度构建之意义281

9.7　我国上市公司退市法律制度的立法特点282

9.8　我国上市公司退市法律制度存在的问题及原因287

9.9　完善我国上市公司退市法律制度的思考316

十、天歌科技事件中的司法裁决行为的法理评价331

案例331

简要评析333

专题研究334

10.1 司法最终裁决权的合理性334

10.2 法律的正当程序（due process of law）问题336

10.3　预先禁令（preliminary injunction）问题337

10.4　风险问题337

10.5 附录：证券市场司法裁判行为规范（摘要）339

参考书目355

后记360