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导论1

第一章 并购交易概论3

1.1 整体框架与核心概念3

1.1.1 整体框架3

1.1.2 并购的相关概念4

1.1.3 企业重组的分类7

1.1.4 价值链与并购方式9

1.1.5 反收购设计12

1.1.6 战略型收购与财务型收购支付方式15

1.1.7 收购类型16

案例：收购与反收购——盛大恶意收购新浪17

1.2 控制权及控制权交易19

1.2.1 控制权的界定19

1.2.2 控制权的理解19

1.2.3 表决权20

1.2.4 控制权的期权特征20

1.2.5 控制权转移与控制权溢价21

1.2.6 控制形式23

1.3 并购动因、理论及并购史27

1.3.1 并购动因27

1.3.2 并购相关理论28

1.3.3 西方并购史30

1.4 中国并购38

1.4.1 中国并购史38

1.4.2 并购动因43

1.5 中国境内并购的类型和流程47

1.5.1 国有企业境内并购48

1.5.2 上市公司收购49

案例：攀钢系吸收合并54

第二章 并购流程与并购决策的风险管控59

2.1 并购流程简介59

2.1.1 并购流程59

2.1.2 并购失败的原因60

2.1.3 并购流程的管理63

2.2 并购决策64

2.2.1 并购交易的整体分析框架64

2.2.2 并购决策及其10大影响因素67

2.3 交易的风险管控机制85

2.3.1 风险的界定85

2.3.2 风险的分类和识别86

2.3.3 并购风险的评估87

2.3.4 风险管理流程88

2.4 并购风险管控机制建设实践89

2.4.1 公司治理与并购决策89

2.4.2 决策治理过程及内部控制91

2.4.3 并购绩效的评价与监管92

附：标杆企业实践——天虹商场的并购对象搜索引擎95

案例：TCL跨国收购法国汤姆逊彩电业务98

第三章 尽职调查109

3.1 尽职调查目的和框架109

3.1.1 尽职调查的目的：避免买“劣狗”型企业109

3.1.2 尽职调查的基本框架110

3.1.3 尽职调查的价值判断和切入点111

3.2 尽职调查的程序和文件112

3.2.1 尽职调查流程112

3.2.2 尽职调查文件114

3.3 尽职调查的具体内容（Due Diligence）115

3.3.1 工资基本资料清单115

3.3.2 商务调查清单115

3.3.3 财务调查116

3.3.4 财务舞弊识别117

3.3.5 法律调查128

3.3.6 尽职调查发现的问题处理129

案例：根据尽职调查作出的卖方价值调整131

案例：央企收购民企的尽职调查和收购方案132

附：企业尽职调查清单样本136

第四章 企业交易价值评估和定价140

4.1 企业价值评估的应用场景140

4.2 企业价值判断140

4.2.1 影响独立价值的因素140

4.2.2 对协同价值的评估142

4.2.3 价值驱动因素142

4.3 企业交易价值评估方法144

4.3.1 估值方法介绍144

4.3.2 并购估值的过程149

4.4 如何确定收购价格150

案例：相对估值法155

案例：DCF估值法157

案例：DCF法（续尽职调查案例）160

第五章 兼并与收购中的会计问题167

5.1 同一控制与非同一控制所适用的会计方法167

5.1.1 同一控制与非同一控制167

5.1.2 购买法与权益结合法对报表的影响168

5.2 交易的估值、定价与商誉172

5.2.1 商誉的产生和计量172

5.2.2 商誉的分配172

5.2.3 购买价的分配、盈余管理与对报表的影响173

5.3 支付方式、盈余稀释与股价波动175

5.3.1 股票支付175

5.3.2 换股比例与盈余稀释：股东价值转移175

5.3.3 现金购买、通过债务融资179

案例：Cheek公司的杠杆收购LBO179

案例：不同支付方法对股价的影响182

第六章 并购融资、支付与风险管理185

6.1 并购（投资）预算185

6.2 并购融资及财务风险管理186

6.2.1 并购融资框架186

6.2.2 影响并购融资工具选择的因素186

6.2.3 关于并购融资中的财务风险管理问题188

6.2.4 并购融资的财务风险管理案例演示190

6.3 并购融资工具194

6.3.1 并购融资方式选择的理论框架194

6.3.2 融资来源和金融工具195

6.3.3 并购融资工具简介196

6.4 并购融资工具与案例200

6.4.1 权益类融资200

案例一：增发股票换股合并（中国铝业吸收合并山东铝业）200

案例二：发行可转换债券（美国A-B公司入股青岛啤酒）202

6.4.2 债务类融资206

案例三：并购贷款（百联集团收购上实商务）207

案例四：债券融资（中海油收购澳大利亚NWS项目）209

案例五：信托融资（张裕集团MBO案例）210

6.4.3 混合类融资213

案例六：卖方融资杠杆收购（PAG收购好孩子）213

6.5 私募股权基金214

6.5.1 定义解析214

6.5.2 私募股权基金的发展和作用216

6.5.3 企业生命理论与私募融资工具的适配217

6.5.4 私募股权基金的组织和运作218

6.6 私募工具与对赌协议224

6.6.1 私募工具224

6.6.2 对赌原型案例227

附：股权投资意向书／协议书样本230

第七章 跨国并购235

7.1 “走出去”235

7.1.1 “走出去”历史235

7.1.2 跨国并购动因236

7.1.3 “走出去”面临的壁垒236

7.1.4 突破壁垒241

案例：广东顺德收购智利铁矿石241

7.2 海外投资的纳税筹划及离岸结构设计242

7.2.1 影响海外投资纳税筹划的因素243

7.2.2 海外投资架构设计246

案例：中联重科收购意大利CIFA249

案例：中石油收购YPF256

案例：吉利的借壳上市与海外收购263

案例：中国平安的并购及其风险管理案例（A）：收购富通276

案例：中国平安的并购及其风险管理案例（B）：收购深发展279

案例：中国平安的并购及其风险管理案例（C）：反向收购与整合289

第八章 并购后控制、整合与重组296

8.1 并购接管的60～100天296

8.2 过渡期的控制296

8.3 整合298

8.3.1 概述与认知298

8.3.2 整合框架、流程与基本问题300

8.4 重组305

8.4.1 合并报表前的重组305

8.4.2 目标企业的问题307

8.4.3 重组盘活陷于困境的公司308

8.4.4 重组手法308

案例：戴姆勒与克莱斯勒的协同效应312

案例：建龙整合吉林钢铁的悲剧314

案例：上汽整合韩国双龙315

案例：TCL的断臂重组318

8.5 资本市场重组及案例327

8.5.1 分立327

案例：东北高速的分立327

8.5.2 整体上市330

案例：TCL的整体上市模式331

案例：中石油整体上市332

8.5.3 借壳案例：凤凰置业借壳ST耀华玻璃333

8.5.4 借壳上市：物美商业（HK8277）借壳新华百货（600785）339

8.5.5 上市前重组341