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目 录1

第一章公司法概述1

第一节公司法的概念1

一、公司法的概念1

二、公司法的特征2

第二节 公司法的性质4

一、公司法是交易法4

二、公司法是团体法6

三、公司法是具有强烈技术色彩的法律7

四、公司法是一种综合性的法律7

五、公司法是具有浓厚国际共通性的国内法9

第三节 公司法的渊源10

一、公司法10

二、特别公司法10

三、有关公司的行政法规和部门规章11

四、地方性法规和规章11

五、公司法的立法解释、司法解释和行政解释12

第四节公司法的法系17

一、法国法系17

二、德国法系18

三、英美法系18

第五节 公司法的规范种类19

一、实体法与程序法19

二、普通法与特别法20

三、原则法与例外法21

四、强行法与任意法22

第二章公司的概念23

第一节 大陆法系的公司概念23

一、德国法的公司概念23

二、法国法的公司概念24

三、日本法的公司概念24

第二节英美法系的公司概念25

一、英国的公司概念26

二、美国的公司概念27

第三节我国的公司概念29

一、公司的语源29

二、我国公司的概念和特征31

第四节现代公司与公司三原则44

一、现代公司三原则44

二、三原则的结合孕育而成的现代公司46

第三章公司的类型57

第一节 公司的法定类型57

一、大陆法系的公司类型57

二、英美法系的公司类型61

三、我国的法定公司类型和公司法的调整范围66

第二节公司的理论分类70

一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司70

二、控股公司、附属公司以及母、子公司72

三、总公司与分公司77

一、一人公司的概念90

第三节一人公司研究90

二、一人公司的由来及理论评说92

三、一人公司的立法例96

四、一人公司的法律性质101

五、我国的立法对策105

第四章公司人格制度111

第一节 “人格”和“公司人格”的法律含义111

第二节法人人格的学说113

一、法人拟制说114

二、法人否认说118

三、法人实在说121

第三节公司人格的法律特征129

一、英美国家公司人格的法律特征129

二、大陆法系国家的公司人格特征138

三、我国公司人格的法律特征139

第四节公司人格的要素141

一、公司名称制度141

二、公司住所制度156

三、公司的能力158

第五节 公司人格与公司的责任170

一、法人责任的一般性质170

二、公司法人的无限责任和独立责任175

三、股东的有限责任及其利弊175

第六节公司瑕疵设立的人格承认180

一、国外公司瑕疵设立的人格承认制度180

二、我国公司设立瑕疵的法律后果185

第七节公司人格否认制度192

一、公司人格否认制度的含义和特征192

二、国外的公司人格否认制度194

三、公司人格否认的理论归类206

四、我国的公司人格否认制度214

第五章公司财产制度217

第一节公司资本制度217

一、公司资本的若干概念217

二、公司资本制度的类型219

一、公司法人财产权的立法变迁和理论争议228

第二节公司财产权制度228

二、法人财产权的法律性质233

三、公司法人所有权：公司法人财产权的最终241

归宿241

四、公司所有权的法律性质249

第六章股权251

第一节股权的含义251

一、股权的定义251

二、股权的法律要素252

第二节股权的法律性质255

一、股权性质的学说255

二、股权性质新解260

第三节股权的创设行为271

一、大陆法系国家的主张271

二、英美法系国家的主张272

三、本书的见解273

第四节 股权约束激励：公司的内在效率机制275

内在机制276

一、股权约束激励机制是公司具有高效率的276

二、我国推行公司制的要义是建立股权约束281

激励机制281

三、产权约束与法人治理机构285

四、简短的结语288

第五节 股权与公司所有权的伴生关系288

第七章公司的组织机构294

第一节分权制衡的公司机关294

一、公司机关的立法例294

二、我国公司机关的法律结构297

三、股东会中心主义与董事会中心主义297

第二节股东会303

一、股东会的法律含义303

二、股东会的召集305

三、股东会的开会311

四、股东会的权限313

五、股东的表决权314

六、股东会的决议316

七、股东会决议的瑕疵318

第三节 董事及董事会制度320

一、董事和董事会的概念及法律地位320

二、董事的人数和任期323

三、董事的资格324

四、董事的选举328

五、董事与公司之间的关系330

六、董事的义务331

七、经理336

第四节监事会337

一、监事会的性质337

二、监事会的职权338

附录339

中华人民共和国公司法339

中华人民共和国公司登记管理条例386

后记401