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第一章 证券交易所法律规范的一般理论1

第一节 证券交易所的概念和法律特征1

一、证券交易所是提供证券集中竞价交易的场所1

二、证券交易所是不以营利为目的的法人3

三、证券交易所是依法设立的组织5

第二节 我国证券立法对证券交易所的规范5

一、《证券交易所管理暂行办法》对证券交易所的规范7

二、《证券交易所管理暂行办法》的修改和《证券交易所管理办法》的发布10

三、《证券交易所管理办法》的修改22

第三节 证券交易所功能的理论及其规范24

一、证券交易所功能的理论24

二、证券交易所功能的规范26

第四节 证券交易所的类别29

一、公司制证券交易所29

二、会员制证券交易所30

第二章 证券交易所的设立和解散的法律规范32

第一节 证券交易所的设立体制32

一、注册制33

二、许可制34

三、承认制35

第二节 证券交易所设立的条件和程序36

一、证券交易所的设立条件36

二、证券交易所的设立程序38

第三节 证券交易所的名称39

第四节 证券交易所章程40

一、证券交易所章程的制定、修改和生效41

二、证券交易所章程应当记载的内容41

三、上海证券交易所章程的内容42

第五节 证券交易所的解散51

一、交易所解散的事由51

二、交易所解散后的清算52

第三章 证券交易所的组织机构53

第一节 会员大会53

一、会员大会的法律地位54

二、会员大会的职权54

三、会员大会议事规则55

一、理事会的法律地位56

二、理事会的职责56

第二节 理事会56

三、理事会的构成及任期57

四、理事会议事规则59

第三节 证券交易所的经理机构60

一、总经理、副总经理设置60

二、总经理任期及职责61

第四节 专门委员会61

一、上市委员会62

二、监察委员会63

一、证券交易所负责人的任职资格条件65

第五节 证券交易所从业人员及高级管理人员的资格条件65

二、证券交易所高级管理人员的任职资格条件66

三、证券交易所从业人员资格条件67

第四章 证券交易所的业务规则69

第一节 制定业务规则是证券交易所的职权69

第二节 证券交易所业务规则的法律性质70

第三节 股票上市规则71

一、证券交易所与股票上市71

二、上市协议和上市推荐人73

三、股票上市76

四、信息披露的基本原则83

五、股权管理事务与信息披露事务86

六、定期报告88

七、临时报告91

八、停牌、复牌102

九、上市公司状况异常期间的特别处理105

十、暂停上市、终止上市107

十一、境内外上市事务的协调110

第四节 证券投资基金上市规则110

二、基金的上市申请111

一、基金的上市条件111

三、基金的上市批准113

四、基金上市公告书的内容及要求113

五、信息披露的原则和要求113

六、停牌、复牌、暂停交易及终止交易116

第五节 可转换公司债上市交易规则118

一、可转换公司债券的上市申请119

二、持续性义务120

三、暂停交易及停止交易121

五、可转换公司债券的转换股份123

四、可转换公司债券的交易、清算123

六、可转换公司债券的赎回和回售125

七、可转换公司债券的本息兑付126

第五章 证券交易所对会员的监管127

第一节 制定会员管理规则127

一、会员管理规则应当具备的内容127

二、上海证券交易所《关于加强会员管理的暂行规定》128

三、深圳证券交易所《会员管理暂行办法》134

一、会员资格条件限制139

第二节 管理会员席位139

二、会员接纳或资格终止及其备案140

三、交易席位数量的限制141

四、交易席位的管理141

五、场内交易员的监管141

第三节 会员自营、代理业务的监管142

一、会员自营业务的监管142

二、会员代理业务的监管143

第四节 对会员的检查144

第一节 制定上市规则145

第六章 证券交易所对上市公司的监管145

一、上市协议的签订146

第二节 上市协议146

二、上市协议的内容与格式147

三、上市协议内容与格式的一致性148

四、上市协议的备案148

第三节 上市推荐人制度149

一、上市推荐人制度的强制性149

二、上海、深圳证券交易所的上市推荐人制度150

一、境内上市公司董事会秘书管理153

第四节 上市公司董事会秘书的管理153

二、境外上市公司董事会秘书管理161

第五节 上市公司信息披露的监管167

一、上市公司公开说明文件披露的复核、监督167

二、年度报告和中期报告的检查167

三、临时报告的审核167

四、暂停股票交易信息披露的监管171

五、上市公司股东持股变动导致的信息披露监管171

第一节 证券交易所高级管理人员和从业人员的管理和监督172

一、高级管理人员的诚实信用义务172

第七章 证券交易所的管理与监督172

二、不得兼职的义务174

三、回避义务175

四、禁止泄露和利用内幕信息176

五、不得提供证券咨询的义务176

第二节 证券交易所的业务管理和监督177

一、证券交易所的设立许可和业务许可177

二、证券交易所的费用管理178

三、报告制度180

四、证券交易所的审计185

五、提供市场信息及相关资料的义务187

六、主管机关对章程和业务规则的修改权187

七、主管机关的检查权187

第八章 证券交易所对证券交易活动的监管189

第一节 制定交易规则190

一、证券交易规则的内容190

二、交易规则的执行权191

三、上海证券交易所全面指定交易制度192

四、全面指定交易制度实施中的若干问题196

二、有关报表的披露202

第二节 公布证券交易信息202

一、即时行情的披露202

三、保证信息披露的公平性203

四、证券交易信息的查询和保密203

第三节 暂停或者恢复上市证券的交易203

第四节 市场准入制度204

一、市场禁入的界定及对禁入者的法律后果204

二、上市公司有关人员的市场禁入205

三、证券经营机构有关人员的市场禁入206

五、证券投资基金管理机构的市场禁入208

四、中介机构有关人员的市场禁入208

六、证券投资咨询机构有关人员的市场禁入209

七、证券发行人有关人员的市场禁入及法律责任210

第五节 证券交易所的监管稽查工作211

一、证券交易所的市场监管权利211

二、证券交易所的稽查工作211

第九章 证券公司的法律规范214

第一节 概述214

一、证券公司的分类管理215

三、证券承销商216

二、证券公司业务范围216

四、证券经纪商224

五、证券自营商230

第二节 证券公司的设立、变更和终止233

一、证券公司的设立233

二、证券公司的变更、终止247

三、证券公司的风险管理和日常监管250

第三节 证券公司的业务范围252

一、分与合的理论基础比较253

二、各国分与合的现状与趋势255

三、中国银行业与证券业的关系258

四、我国证券业与银行业关系的历史——合业经营261

五、分业管理267

第四节 股票承销业务269

一、承销资格269

二、承销的实施274

三、风险控制278

四、监督检查280

五、法律责任281

第五节 证券公司证券自营业务285

一、自营资格286

二、禁止行为288

三、风险控制290

四、监督检查292

五、法律责任293

第六节 上市辅导业务295

一、上市公司的辅导295

二、上市辅导机构资格审查298

第一节 证券发行的一般理论302

一、证券发行的概念和特征302

第十章 证券发行与承销一般理论302

二、证券发行法律关系主体307

三、证券发行的分类313

第二节 证券发行审核体制319

一、证券发行注册制320

二、证券发行注册制的评价322

三、证券发行核准制323

四、证券发行核准制评价325

五、我国证券发行审核制度及其评价326

一、证券承销法定的基础333

第三节 证券承销的一般理论333

二、证券法对承销商的管理334

三、证券发行与承销基本原则336

第十一章 股票发行与承销中的律师业务341

第一节 概述341

一、股票发行与承销中律师业务的法律依据341

二、股票发行与承销中的律师工作内容342

第二节 股票发行与承销中的律师工作344

一、律师调查344

二、提出法律问题，排除法律障碍348

第三节 法律意见书和律师工作报告357

一、法律意见书的编制357

二、法律意见书的内容与格式359

三、律师工作报告的内容与格式364

第十二章 公司、企业债券的发行366

第一节 概述366

一、公司债券的概念及法律特征366

二、公司债券的种类370

三、公司债券与股票372

四、公司债券发行的意义374

第二节 公司债券的发行376

一、公司债券发行的条件376

二、公司债券的发行限制377

三、再次发行公司债券的阻碍事由378

四、公司债券发行程序379

第三节 企业债券的发行与承销383

一、企业债券的概念及法律特征384

二、企业债券法律关系主体388

三、企业债券发行与承销397

四、企业债券发行的担保408

五、企业债券的登记托管410

六、企业债券市场的信息披露制度411

七、我国企业债券发行与承销中存在的问题415

第十三章 可转换公司债券的发行与承销419

第一节 可转换公司债券概述419

一、可转换公司债券定义419

二、可转换公司债券的特征420

三、可转换公司债券的分类421

四、可转换公司债券对发行人的意义422

五、可转换公司债券的基本要素424

第二节 可转换公司债券设计的技术要素425

一、发行时机的选择426

二、转换价格的确定428

三、赎回条款和回售条款的设定430

四、国企可转换债券与上市公司可转换债券的区别432

第三节 可转换公司债券的发行437

一、发行申报程序437

三、上网定价发行程序438

二、发行申报文件438

第十四章 上市公司资产重组中的资产评估问题440

第一节 资产评估及其法律特征440

一、主体专门性441

二、客体特定性442

三、行为合法性443

第二节 评估主体443

一、资产评估机构资格条件444

二、资产评估机构的设立445

三、资产评估机构的业务规则448

一、强制性评估449

第三节 评估事由449

二、任意性评估452

第四节 评估范围453

一、评估对象的主体范围的确定453

二、客体范围的确定453

第五节 评估程序457

一、立项申请457

三、确定评估范围458

二、聘请评估机构458

四、确认评估结果459

第六节 资产评估的法律效力460

第十五章 上市公司收购的法律问题461

第一节 上市公司收购的涵义辨析及界定461

一、上市公司收购是否以获得目标公司的控制权为必要特征461

二、上市公司收购的对象是否仅限于目标公司已经依法发行上市的股份464

三、如何界定上市公司收购467

第二节 收购主体468

一、信息披露条件470

第三节 场内收购的法律规范470

二、信息披露期限471

三、信息披露方式471

四、信息披露的法律效力472

第四节 要约收购的法律规范472

一、要约收购的前提条件473

二、要约收购的程序474

第五节 协议收购477

二、协议收购合法性478

一、协议收购对象478

三、协议收购的程序479

四、收购协议的履行及限制479

第六节 收购行为完成480

一、在法定条件下变更企业形式480

二、股票转让的限制481

三、公司合并481

四、信息披露482

第七节 上市公司收购中国有股份的转让482

第十六章 台湾地区强制持股制度研究483

第一节 强制持股制度的涵义及其法律规范484

第二节 强制持股的主体485

第三节 强制持股的比例限制487

一、强制持股比例488

二、强制持股的计算490

第四节 强制持股的法律责任490

一、责任主体490

二、责任事由491

三、责任形式492

四、免责事由493

二、查核494

第五节 强制持股的申报查核494

一、申报494

第六节 强制持股制度立法理念分析495

一、公司所有与经营分立与增强董事、监事的经营信念496

二、强制持股与保护投资人利益498

三、强制持股立法理念质疑498

第七节 大陆公司中的“零股董事会”现象与强制持股制度的意义500

参考书目505

后记507