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上篇 基础篇3

第一章 作为金融机构微观基础的公司治理3

第一节 公司治理3

一、公司治理概念3

二、公司治理的理论基础4

三、公司治理的任务5

四、公司治理标准10

五、公司治理的完善11

六、中国公司治理概况12

第二节 商业银行公司治理13

一、商业银行公司治理概述13

二、商业银行公司治理的特殊性15

三、商业银行公司治理的目标18

四、商业银行公司治理的意义20

第二章 商业银行公司治理法律法规和公司治理文件22

第一节 适用法律法规：管制、指导与最佳实践22

一、内地法律22

二、香港地区有关公司治理的法律规定24

第二节 公司治理文件：落实监管、防范风险的内控载体25

一、公司章程25

二、议事规则类30

三、工作规则类31

四、授权方案类33

五、内部工作制度37

六、定期报告类41

第三章 公司治理法律的适用48

第一节 “服从或解释”规则48

一、公司治理从“同质化”走向“差异化”48

二、公司治理自愿标准49

三、披露的标准和要求50

第二节 “服从或解释”规则的适用51

一、“服从或解释”规则的具体应用51

二、落实“服从或解释”的关键在提高解释的质量52

第三节 我国对于“服从或解释”规则的实践53

一、上市公司不分红应详细说明原因53

二、《上市公司章程指引》的适用54

三、定期报告的披露54

四、关于公司治理状况差异原因的披露54

五、上市公司环境信息披露54

第四章 授权管理是公司治理的革新之路56

第一节 授权与控制56

一、授权的基本原理57

二、授权的分类57

第二节 公司治理层面的授权58

一、股东大会授权董事会行使部分职权59

二、董事会内部授权60

三、董事会对管理层的授权60

第三节 公司管理层面的授权61

一、法人授权61

二、商业银行授权管理与组织架构密切相关61

下篇 操作篇65

第一章 股东与股东大会65

第一节 股东65

一、股东的权利65

二、股东的义务与责任71

第二节 股东大会79

一、股东大会的职权79

二、股东大会的召集83

三、股东大会的通知84

四、股东大会的提案主体86

五、股东大会的表决86

第二章 董事与董事会92

第一节 董事92

一、董事的分类92

二、董事的任职资格93

三、董事的选任98

四、董事的离任105

五、董事的权利106

六、董事的薪酬与考核109

七、董事的义务与责任110

八、独立董事126

九、小结140

第二节 董事会140

一、董事会的组成140

二、董事的任期143

三、董事会的职责145

四、董事会会议157

五、商业银行董事长166

六、董事会秘书171

七、董事会专门委员会181

第三章 监事与监事会200

第一节 监事200

一、监事的分类200

二、监事的任职资格201

三、监事的提名与选任203

四、监事的离任204

五、监事的权利205

六、监事的薪酬与考核206

七、监事的义务与责任207

八、关于外部监事的特殊规定212

第二节 监事会213

一、监事会的角色：公司看护人213

二、监事会的组成214

三、监事及监事会的任期与换届217

四、监事会的职权219

五、监事会会议223

六、监事会主席226

七、监事会专门委员会229

第四章 高级管理人员230

第一节 高级管理人员230

一、高级管理人员的概念和范围230

二、高级管理人员的任职资格232

三、高级管理人员的义务与责任235

四、高级管理人员的聘任与解聘242

五、银行行长及高级管理层的职责243

六、执行委员会244

第二节 高级管理人员与董事会和监事会245

一、高级管理人员与董事会245

二、高级管理人员与监事会250

后记252