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第4篇 设计详细交易条款545

第18章 并购交易设计概论547

18.1 概述547

18.2 交易结构是经济问题的解决方案548

18.3 交易设计中可能的理想点549

18.4 条款设计能帮助实现目标551

18.5 每单交易都是一个体系：“交易全局”视角554

18.6 交易设计的一些应用556

18.7 总结与结论560

第19章 选择收购重组的形式562

19.1 概述：交易设计者的五个关键考虑562

19.2 重组的形式有着重要的启示563

19.3 卖方立即需要纳税的交易566

19.4 卖方股东递延税款的交易569

19.5 总结以及对交易设计者和高层执行官的启示573

第20章 选择支付与融资形式577

20.1 概述577

20.2 支付形式的模式与趋势578

20.3 支付形式是否重要？578

20.4 选择支付形式的考虑586

20.5 评估交易的融资方面592

20.6 总结与结论599

第21章 交换条款设计框架：找到“双赢”交易601

21.1 概述601

21.2 严格评估交易比例的模型602

21.3 公式的应用603

21.4 一个例子604

21.5 延伸至现金换股票交易606

21.6 选择双赢区域内的交换比例607

21.7 总结以及交换比例框架的启示610

附录21.1 基于市盈率的换股交易交换比例决定模型的推导（拉森－戈内德斯模型）612

附录21.2 基于贴现现金流的换股交易交换比例决定模型的推导614

附录21.3 基于市盈率的现金换股票交易交换比例决定模型的推导615

附录21.4 基于贴现现金流的现金换股票交易交换比例决定模型的推导616

附录21.5 与买方对新公司的贡献百分比一致的等式（3）交换比例的推导617

第22章 并购或有支付的构建和估值619

22.1 概述与总论619

22.2 并购交易的或有支付620

22.3 基于财务表现的额外对价条款非常有用；但如果是这样的话，为何它不普遍？624

22.4 基于财务表现的额外对价条款是基于未来业绩的期权626

22.5 构建基于财务表现的额外对价条款的结构627

22.6 税务与会计考虑632

22.7 估计基于财务表现的额外对价条款的普通办法633

22.8 案例：礼来的或有支付单位637

22.9 总结：提议和谈判基于财务表现的额外对价条款和其他或有支付形式646

第23章 并购交易的风险管理648

23.1 概述与总论648

23.2 交易失败的在险值649

23.3 交易风险：种类和来源649

23.4 风险管理种类654

23.5 领形期权的类型与分析656

23.6 或有价值权：罗纳普朗克收购罗勒集团668

23.7 分阶段收购：健赞投资吉尔泰的案例673

23.8 总结：在何时何处管理风险677

第24章 社会条款680

24.1 概述：并购中社会条款的重要性680

24.2 并购谈判中经常需要解决的社会条款通览681

24.3 社会条款对交易吸引力的影响687

24.4 社会条款作用的案例研究689

24.5 总结与结论693

第5篇 并购之路中的规则：治理、法律、法规697

第25章 交易怎样进行？699

25.1 概述699

25.2 概述交易全过程700

25.3 交易风险：交易失败的原因702

25.4 交易的规划和准备704

25.5 初步讨论：把握交易可能性的先兆704

25.6 首轮文件：条款说明书、意向书、保密协议、股份维持协议、顾问的聘书705

25.7 最终协议706

25.8 向投资者和监管者的披露707

25.9 获得进行交易的许可709

25.10 案例分析：戴姆勒—奔驰与克莱斯勒710

25.11 总结与结论714

第26章 并购治理——董事会和股东的投票表决717

26.1 概述717

26.2 良好的公司治理难以企及718

26.3 良好的治理物有所值721

26.4 股东如何控制？722

26.5 目标公司的董事在审查M＆A交易中的忠实义务728

26.6 实际意义：筹备董事会对交易的审查733

26.7 结语：公司如何才能治理得更好？734

第27章 并购之路中的规则：证券法、发行程序、信息披露和内幕交易739

27.1 概述739

27.2 美国重要证券法法律法规总述740

27.3 关键内容：信息披露747

27.4 关键内容：内幕交易750

27.5 关键内容：监视并购过程752

27.6 总结与结论754

第28章 并购之路中的规则：反托拉斯法律757

28.1 概述757

28.2 反托拉斯法：历史和目的758

28.3 影响公司并购的反托拉斯法律法规概述761

28.4 美国的合并前审查程序：《哈特－斯科特－罗迪诺反托拉斯改进法》和《埃克森－弗洛里奥修正案》769

28.5 欧盟对并购的反托拉斯监管773

28.6 对反托拉斯政策的批评意见777

28.7 总结与结论780

第29章 并购交易文件的起草783

29.1 概述783

29.2 首轮文件784

29.3 最终协议786

29.4 并购委托说明书和招股说明书787

29.5 结论787

第6篇 并购中的竞争、敌意和行为效应789

第30章 交易谈判791

30.1 概述791

30.2 谈判过程的相关性792

30.3 行为金融学794

30.4 对谈判结果的影响——问题概述796

30.5 实用性建议：如何筹备谈判798

30.6 主动掌控谈判的进程803

30.7 总结与结论808

第31章 并购交易中的拍卖810

31.1 概述810

31.2 拍卖结构与动机811

31.3 拍卖的优点与缺点815

31.4 实务中的拍卖：纳贝斯克的案例816

31.5 并购交易中的“赢家诅咒”：是真的吗？821

31.6 给拍卖中出售方的一些实务建议821

31.7 总结与结论822

第32章 敌意接管：在竞争和套利中准备投标824

32.1 概述：接管是博弈824

32.2 敌意接管者的概况826

32.3 小心在场和不在场的玩家828

32.4 套利者是完美经济的参与者829

32.5 解释套利价差832

32.6 套利者用混合价值条款评估资本重组提案833

32.7 政府对博弈的约束833

32.8 出售方股东面临囚徒困境835

32.9 制定投标价格：像投资者一样思考837

32.10 结论：博弈对接管设计和防御的启示840

第33章 接管袭击与防御843

33.1 概述843

33.2 反接管防御的普遍性和劝诫作用844

33.3 投资者对反接管防御宣告的反应846

33.4 袭击与防御的经济影响847

33.5 接管袭击的战术850

33.6 接管防御的战术852

33.7 总结与对从业人员的启示869

第34章 杠杆重组作为并购防御措施：美国标准公司的案例874

34.1 概述874

34.2 美国标准公司的案例876

34.3 反收购880

34.4 降落伞、毒丸和诉讼885

34.5 重组型防御：管理层收购和杠杆资本调整887

34.6 重组反收购行动什么时候有效？890

34.7 结论893

34.8 特别注释894

第7篇 沟通、整合和最佳实践897

第35章 交易中的沟通：赢得授权、批准和支持899

35.1 概述899

35.2 交易沟通中遇到的挑战及指导原则900

35.3 对买方高级管理部门“概念性”的报告（仅限于公司内部）903

35.4 在董事会上对交易进行沟通905

35.5 对公众的交易通告907

35.6 与员工的沟通908

35.7 结论909

第36章 并购后整合的框架911

36.1 概述911

36.2 整合战略912

36.3 整合战略的框架915

36.4 整合战略的执行920

36.5 整合战略小案例：1998年，瑞士联合银行与瑞士银行公司的并购923

36.6 结论：整合是转型过程931

第37章 公司战略能力的发展：通用电气动力系统的方法933

37.1 概述933

37.2 通用电气动力系统的业务发展934

37.3 通用电气动力系统的交易流程935

37.4 并购“工厂”：实施业务发展942

37.5 最佳实践的意义943

第38章 并购“最佳实践”：经验和对策946

38.1 概述946

38.2 并购最佳实践的若干要素947

38.3 《人行道的尽头》949

38.4 培养最佳从业人员953

38.5 结语955

参考文献959

索引1045

关于光盘1109