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理论篇3

第一章　现代公司董事会、监事会、CEO与公司治理3

第一节　现代公司董事会与公司治理3

一、现代公司董事会与公司治理研究综述3

二、董事会制度是公司治理的核心6

三、现代公司董事会制度的内涵10

四、董事会特质与公司治理效率14

第二节　独立董事制度与公司治理16

一、独立董事制度的起源16

二、独立董事制度的内涵18

三、独立董事制度崛起的社会经济背景20

四、我国引入独立董事制度面临的难点24

第三节　现代公司监事会与公司治理27

一、监事会及其监督27

二、重塑我国公司治理监督机制28

三、美国独立董事与德国监事会制度的比较分析30

第四节 首席执行官（CEO）与公司治理32

一、公司CEO主要享有的权利和承担的义务33

二、CEO体制与公司治理34

三、CEO与公司治理体制38

四、公司CEO与《公司法》的公司治理结构模式关系40

第一节　现代公司经理激励机制的一般理论42

一、经理激励与约束机制的理论基础42

第二章 现代公司经理激励机制与公司治理42

二、经理激励的构成49

三、激励与约束的关系和作用53

四、绩效考评54

第二节　股权激励54

一、股权激励与股票期权计划54

二、股票期权的激励效应56

三、国外实行股票期权计划的实践60

四、我国股权激励的实践62

第三节　EVA评价与激励系统65

一、EVA系统的治理效用65

二、基于EVA的经理人报酬激励的机理69

三、基于EVA的经理人综合业绩评价体系74

四、基于EVA的经理人薪酬激励机制的构建76

第三章 现代公司资本结构与公司治理80

第一节 资本市场的发展与公司资本结构的变化80

一、资本市场的发展81

二、公司发展与资本市场86

三、公司资本结构的演变88

第二节 资本结构理论的发展95

、MM定理及其公司治理含义96

二、资本结构变化与公司价值100

三、非对称信息下的公司资本结构理论102

四、资本结构理论的进一步发展103

一、股东主导型的公司治理模式104

第三节 资本结构与公司治理104

二、债权人主导型的公司治理模式107

三、家族型的公司治理模式112

四、公司治理的新模式：机构投资者主导的公司治理模式114

第四章　现代公司融资结构与公司治理117

第一节 现代公司融资结构研究综述117

一、国外学者关于融资结构与公司治理的观点117

二、国内学者关于融资结构与公司治理的观点120

第二节 现代公司融资结构与公司治理122

一、融资结构对公司治理的作用分析122

二、股权融资在公司治理中的作用126

三、债务融资在公司治理中的作用130

一、信息披露制度的涵义、起源及功能135

第五章 现代公司信息披露与公司治理135

第一节　信息披露制度概述135

二、信息披露制度的理论依据138

三、信息披露的有效性标准140

四、我国信息披露制度的立法规定142

第二节　证券市场信息披露制度144

一、证券市场信息披露的理论分析145

二、证券市场信息披露制度的价值146

三、完善我国证券市场信息披露的制度149

第三节　会计信息披露制度153

一、西方会议信息披露的三个基本理论153

二、会计信息披露的实证理论155

三、我国上市公司会计信息披露面临的主要问题158

四、改进上市公司会计信息披露的途径161

五、会计信息披露演化趋势164

实践篇177

第六章 我国上市公司董事会存在的问题及公司治理实践第一节　董事会与公司治理177

一、上市公司董事会存在的主要问题178

二、完善董事会制度，保护投资者权益179

三、失职的董事会：啤酒花事件180

第二节 我国上市公司独立董事制度的缺陷与完善184

一、我国上市公司独立董事制度的缺陷184

二、我国上市公司独立董事制度的完善188

三、独立董事制度案例分析之一——独立董事履职受阻与董事会否决公司年报：“乐山电力案”189

四、独立董事制度案例分析之二——独立董事遭罢免与迷雾重重的股权转移和国债收购：“伊利股份案”196

五、独立董事制度案例分析之三——独立董事应该成为中小股东利益的真正代言人：第一食品案202

第七章 我国上市公司经理人激励机制存在的问题与公司治理实践第一节　我国经理激励与约束的问题与现状206

一、激励机制的现状分析206

二、我国企业经理人年薪制实施现状与问题207

三、我国企业经理人实施股票期权现状与问题210

四、激励机制存在的问题213

第二节　我国公司治理中激励机制的构建与完善217

一、激励机制构建的内容217

二、激励机制的完善222

第三节　具有典范意义的虚拟股票期权计划226

二、针对管理人员和技术骨干的激励计划227

一、针对高层管理人员的激励计划227

三、案例点评228

第八章 我国上市公司资本结构的缺陷与公司治理实践第一节 我国上市公司资本结构的缺陷231

一、我国上市公司资本结构的现状与原因232

二、我国上市公司资本结构存在的缺陷234

三、影响我国上市公司资本结构的主要因素237

四、我国上市公司资本结构再造242

第二节 家族企业制度创新的障碍：兰州黄河企业集团案244

一、黄河企业集团概况244

二、黄河集团对家企分离的探索245

三、案例分析246

一、上市公司股权融资偏好与公司治理250

第九章　我国上市公司融资结构中的难点与公司治理实践第一节　融资结构与公司治理：我国的特点250

二、上市公司债务融资特点与公司治理256

第二节 我国上市公司融资结构的调整与优化259

一、我国上市公司融资结构的公司治理效用弱化的约束条件259

二、我国上市公司融资结构的调整与优化265

第三节 猴王集团的破产与ST猴王股份的窘境272

一、猴王集团的资产缩水与破产272

二、愤怒的债权人274

三、被玩弄的ST猴王277

四、教训与启示278

第十章　我国上市公司信息披露的不完全性与公司治理实践第一节 我国上市公司信息披露存在的一般问题279

一、我国上市公司信息披露存在的问题279

二、我国上市公司信息披露存在两大痼疾282

三、上市公司信息披露违规的三大危害283

四、信息披露违规有四个方面的原因284

第二节　伊利股份信息披露问题的案例分析286

一、伊利股份公司简介286

二、伊利股份事件经过287

三、伊利股份案例点评：不完全的信息披露是伊利股份的症结所在289

第三节 我国上市公司会计信息披露问题293

一、上市公司会计信息披露取得的成绩293

二、我国上市公司信息披露存在的问题295

三、上市公司会计信息披露不规范的成因分析298

四、规范上市公司会计信息披露的有效对策301

第四节　红光实业会计信息披露问题的案例分析304

一、红光实业：案例介绍305

二、现行的制度安排是否需要真实会计信息308

三、讨论与结论314

政策法规篇319

第十一章 公司法与公司治理结构319

第一节　公司法概述319

一、公司法的概念和调整对象319

二、公司法的性质与特征320

三、公司法立法概况322

四、《公司法》颁布的意义328

五、我国公司法的修改与完善329

一、新《公司法》是一部鼓励投资兴业的服务型公司法333

第二节　新公司法的特点333

二、新《公司法》是一部鼓励公司自治的市场型公司法335

三、新《公司法》是一部强调公司社会责任的人本型公司法337

四、新《公司法》是一部立法技术娴熟的可操作型公司法339

第三节　新公司法中出现的新变化340

一、新公司法设专节，完善上市公司治理结构340

二、新公司法中增加股东诉讼的规定341

三、新公司法从制度上保障会计师事务所的独立性341

四、新公司法限制关联股东及其董事的表决权342

五、新公司法为国有独资公司深入改革提供提供制度支持342

六、新公司法中股东享有请求公司回购其股权的权利343

七、特殊情况下股东可申请法院解散公司343

八、明确公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务344

九、新公司法中明确规定中介机构弄虚作假将承担赔偿责任345

十、职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一345

第四节　新旧公司法关于股份有限公司设立和组织结构的对比346

一、关于股份有限公司设立的对比346

二、关于股份有限公司组织结构的对比352

附：《公司法》359

第十二章 证券法与公司治理结构401

第一节　证券法概述401

一、证券401

二、证券法401

第二节　解读新“证券法”403

一、新“证券证”带来的新变化404

二、关注新“证券法”中的几个要点406

三、证券法的修订的几个特色408

第三节　新旧证券法的对比409

一、为混业经营预留政策空间409

二、允许开发新的证券交易品种410

三、为国企买卖股票留出法律空间410

四、不再限制券商融资融券411

五、取消禁止银行资金入市规定411

六、建立证券发行上市保荐制度411

七、增加公司负责人的责任规定412

八、建立发行申请的预披露制度412

十一、增加发行失败制度的规定413

九、建立投资者保护基金制度413

十、对公开发行行为作出界定413

十二、改革证券账户开立制度414

十三、公司涉嫌犯罪应予公告414

十四、规范证券登记结算业务415

十五、为建立多层次资本市场留下空间416

十六、增加监管机构的执法手段416

十七、对监管机构及人员加以制约417

十八、上市申请人与证交所属民事关系419

十九、股评误导投资者需赔偿419

附：中华人民共和国证券法420

参考文献467