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目录1

第一章 债转股的基本概念1

一、债转股的涵义1

（一）债转股的特定含义2

（二）债转股的必要前提4

（三）债转股的制度基础5

二、债转股的政策目标8

（一）债转股的政策目标8

（二）实施债转股的艰巨性和长期性11

三、债转股的功能和作用12

（一）债转股的功能12

（二）债转股的作用13

（三）债转股的负面效应和局限性17

第二章 债转股的产生与发展19

一、债转股的产生与发展19

（一）债转股的产生19

（二）债转股的发展20

二、国外债转股的实践21

（一）拉美国家债转股的经验22

（二）亚洲国家债转股的经验24

（三）东欧国家债转股的经验27

（四）债转股的国际经验30

（一）我国债转股的发展历程31

三、我国债转股的起因31

（二）不良负债形成的原因33

（三）不良资产的解决办法35

第三章 债转股的原则、选择范围和条件37

一、债转股企业的选择原则37

二、债转股企业的选择范围37

三、债转股企业的选择条件和标准39

（一）债转股企业的选择条件39

（二）债转股企业的选择标准40

四、债转股企业的选择主体42

（一）国家经贸委向金融资产管理公司提出建议名单42

（二）金融资产管理公司对建议名单评审确认43

第四章 债转股的操作与基本要求44

一、债转股的运作程序44

（一）债转股的具体做法44

（二）债转股的运作程序46

二、债转股的操作方式48

（一）债转股的操作方式48

（二）债转股的操作难度50

（三）债转股的运作机制51

三、债转股实施方案的内容基本要求53

（一）企业基本情况（简述生产经营情况）53

（二）企业债转股方案53

（四）附表57

（三）方案实施存在问题及建议57

第五章 债转股的股权退出机制58

一、股权退出存在的问题……………………………………（58 ）（一）为什么要研究股权的退出58

（二）股权退出存在的问题59

二、股权退出渠道64

（一）出售64

（二）转让65

（三）上市流通66

（四）股份回购67

（五）债务重组68

（六）破产清算68

（一）有效的股权退出机制69

三、股权退出机制的建立与完善69

（二）采取的相应配套措施72

（三）应该注意的几个问题73

第六章 债转股风险与防范机制75

一、债转股的道德风险75

（一）国有企业的道德风险75

（二）金融资产管理公司的道德风险76

（三）国有商业银行的道德风险77

（四）地方政府的道德风险78

二、债转股的财务风险78

（一）债转股本身只是账面财务状况的改善78

（二）股本投资的高收益要求78

（一）国有企业不愿意出让监管权利而受制于金融资产管理公司79

三、债转股的管理风险79

（三）金融资产管理公司在短期内没有足够的能力监管企业80

（四）缺乏相应的处理不良资产手段和法律支持80

（二）金融资产管理公司有没有足够的动力监管企业80

四、债转股的退出风险81

（一）封闭式债转股的退出风险81

（二）开放式债转股的退出风险81

五、债转股的运行风险82

（一）边缘性不良资产和债转股流程风险82

（二）债转股过程的博弈风险84

（三）债转股后企业运营的产权软约束风险87

（四）债转股运行的两个暗含条件及其风险87

（一）建立健全法人治理结构89

六、债转股风险的防范机制89

（二）完善配套措施，谨防道德风险90

（三）严格区分能转同不能转、过去同今后的界限91

（四）深化银行的内部商业化改革，建立起健康的法人治理结构92

（五）严格掌握债转股的适用范围、标准、规模和进度92

（六）建立起对金融资产管理公司的激励约束机制，保证其高效运作93

第七章 金融资产管理公司的运作96

一、金融资产管理公司的性质、任务和业务范围96

二、金融资产管理公司的职能与作用97

（一）金融资产管理公司的职能97

（二）金融资产管理公司的主要作用97

（一）金融资产管理公司的资金来源98

三、金融资产管理公司的财务特征98

（二）金融资产管理公司的收入和支出99

四、金融资产管理公司的运作方式103

（一）金融资产管理公司的运作程序103

（二）金融资产管理公司的具体操作方式105

（三）金融资产管理公司运作面临的难题106

（四）金融资产管理公司运营中需要认真处理的几个问题108

五、国外资产管理公司的运作对我国的启示110

（一）马来西亚资产管理公司110

（二）瑞典资产管理公司114

一、债转股的法律含义118

（一）债转股的法律含义118

第八章 债转股的法律依据及相关法律问题118

（二）债权出资的合法性问题120

二、债转债的法律依据121

（一）债转债中的债权让与和债务承担121

（二）有关债权让与的法律规定122

（三）有关债务承担的法律规定124

三、债转股的法律依据124

（一）货币债权可依法用于出资125

（二）对未改制国有企业实行债转股的法律依据125

（三）对国有独资公司实行债转股的法律依据125

（四）对有限责任公司实行债转股的法律依据126

（五）对股份有限公司实行债转股的法律依据126

（一）债权转移127

四、债转股的法律操作127

（二）股权转换130

（三）股权变现或退出134

第九章 债转股相关主体关系的处理137

一、国家与金融资产管理公司的关系137

（一）从AMC的双重使命看国家与AMC的关系137

（二）从AMC设立的宏观模式看政府与AMC的关系138

（三）从AMC的经营管理模式看政府与AMC的关系139

（四）处理国家与AMC关系时应注意的几个问题140

二、银行与金融资产管理公司的关系142

（一）从AMC的法律性质和组织机构看应是平等的金融企业关系142

（二）从AMC的分工和目标看其与银行之间具有一定的行政关系143

（一）AMC与企业之间首先是持股与被持股关系144

三、金融资产管理公司与企业的关系144

（二）AMC与企业间不是资产经营者和管理者的关系145

（三）AMC与企业之间应体现宏观与微观的关系146

四、国家与企业的关系147

（一）国家与企业不再是直接的管理与被管理的关系147

（二）国家与国有企业之间应真正成为政企关系149

第十章 债转股实证分析150

一、债转股案例分析150

（一）案例简介150

（二）案例分析152

二、债权转股权的目标选择155

（一）历史实践156

三、债转股的历史定位156

（二）债转股的定位159

四、债转股的延伸160

（一）换个角度把握我国企业资本结构160

（二）治本之策才是消除不良资产形成的根源162

（三）债转股必须与企业机制转换等有关政策配套进行163

（四）建立资本结构的良性循环机制164

第十一章 债转股注意的问题及要求167

一、严格遵守债转股的有关规定167

（一）严格把关，明确债转股的选择范围和标准167

（二）明确AMC的阶段性持股身份，建立退出机制167

（三）金融资产管理公司对企业应按国家有关规定实施管理168

（一）完善配套措施，谨防道德风险169

（四）债转股的金额不能突破银行可能承受的限度169

二、防止对社会信用带来的不利影响169

（二）致力于社会信用的培育170

（三）大力培育和改造资本市场170

三、加快商业银行的改革步伐171

（一）债转股不能解决商业银行的所有问题，商业银行改革还要加速171

（二）标本兼治，加快国有银行的商业化改革，建立全新的银行体系172

四、促进企业转换经营机制173

（一）大规模的债转股只是暂时的，新的不良资产不可能再寄希望于债转股173

（二）债转股成功的关键在于转换企业经营机制174

（三）国有企业进行战略性重组175

（一）政府要负起责任176

五、切实履行政府职责176

（二）要加强管理，防止国有资产大量流失177

（三）政府要从资金上给予支持177

（四）政府要从政策上给予支持177

（五）债转股必须与国有经济的战略性调整相结合178

（六）要积极为债转股企业民营化创造条件179

第十二章 煤炭企业债转股若干政策问题研究181

一、我国煤炭行业特点及煤炭企业不良负债成因分析181

（一）我国煤炭行业特点181

（二）煤炭企业不良负债成因分析184

二、煤炭企业债转股现状187

（一）关于资产价值问题190

三、煤炭企业债转股存在问题及政策建议190

（二）关于转股价值问题193

（三）关于股权退出机制问题195

（四）关于债转股工作与综合治理问题202

附录208

附1 关于实施债权转股权若干问题的意见208

附2　企业债转股方案审核规定212

附3 关于债转股企业规范操作和强化管理的通知214

附4　金融资产管理公司条例218

附5　晋城矿务局债转股实施方案224

结束语256

后记260